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ぎじゅつけんきゅうくみあいほう

技術研究組合法

昭和36年法律第81号

第1章 総則

(目的)
第1条 この法律は、産業活動において利用される技術の向上及び実用化を図るため、これに関する試験研究を協同して行うために必要な組織等について定めることを目的とする。
(人格及び住所)
第2条 技術研究組合(以下「組合」という。)は、法人とする。
2 組合の住所は、その主たる事務所の所在地にあるものとする。
(原則)
第3条 組合は、次の要件を備えなければならない。
 組合員が産業活動において利用される技術に関する試験研究(以下単に「試験研究」という。)を協同して行うことを主たる目的とすること。
 組合員の議決権及び選挙権は、平等であること。
2 組合は、特定の組合員の利益のみを目的としてその事業を行ってはならない。
(名称)
第4条 組合は、その名称中に技術研究組合という文字を用いなければならない。
2 組合でない者は、技術研究組合という名称を用いてはならない。
(組合員の資格)
第5条 組合の組合員たる資格を有する者は、その者の行う事業に組合の行う試験研究の成果を直接又は間接に利用する者であって、定款で定めるものとする。
2 組合は、定款で定めるところにより、前項に規定する者のほか、国立大学法人法(平成15年法律第112号)第2条第1項に規定する国立大学法人、産業技術力強化法(平成12年法律第44号)第2条第3項に規定する産業技術研究法人その他政令で定める者を組合員とすることができる。

第2章 事業

第6条 組合は、次の事業を行うことができる。
 組合員のために試験研究を実施し、及びその成果を管理すること。
 組合員に対する技術指導を行うこと。
 試験研究のための施設を組合員に使用させること。
 前3号の事業に附帯する事業

第3章 組合員

(組合員名簿の作成、備置き及び閲覧等)
第7条 組合は、組合員名簿を作成し、各組合員について次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
 氏名又は名称及び住所又は居所
 加入の年月日
2 組合は、組合員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。
3 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 組合員名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 組合員名簿が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるもので主務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
(議決権及び選挙権)
第8条 組合員は、各々1個の議決権及び役員の選挙権を有する。
2 組合員は、定款で定めるところにより、第47条第1項の規定によりあらかじめ通知のあった事項につき、書面又は代理人をもって、議決権又は選挙権を行うことができる。この場合は、その組合員の親族若しくは使用人又は他の組合員でなければ、代理人となることができない。
3 組合員は、定款で定めるところにより、前項の規定による書面をもってする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって主務省令で定めるものをいう。第16条第5項第3号を除き、以下同じ。)により行うことができる。
4 前2項の規定により議決権又は選挙権を行う者は、出席者とみなす。
5 代理人は、5人以上の組合員を代理することができない。
6 代理人は、代理権を証する書面を組合に提出しなければならない。この場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、代理権を当該電磁的方法により証明することができる。
(費用の賦課)
第9条 組合は、定款で定めるところにより、組合員に組合の事業に要する費用を賦課することができる。
2 組合員は、前項の費用の納付について、相殺をもって組合に対抗することができない。ただし、定款で定めるところにより、将来賦課されるべき費用の納付に充てることを約して組合に金銭を預託し、現に費用の賦課を受けた場合において当該預託した金銭の全部又は一部を当該費用の納付に充てるときは、この限りでない。
(使用料及び手数料)
第10条 組合は、定款で定めるところにより、使用料及び手数料を徴収することができる。
(自由脱退)
第11条 組合員は、90日前までに予告し、事業年度の終了の時において脱退することができる。
2 前項の予告期間は、定款で延長することができる。ただし、その期間は、1年を超えてはならない。
(法定脱退)
第12条 組合員は、次の事由によって脱退する。
 定款で定める組合員たる資格の喪失
 死亡又は解散
 除名
2 除名は、次に掲げる組合員につき、総会の決議によってすることができる。この場合は、組合は、その総会の日の10日前までに、その組合員に対しその旨を通知し、かつ、総会において、弁明する機会を与えなければならない。
 費用の支払その他組合に対する義務を怠った組合員
 その他定款で定める事由に該当する組合員
3 前項の除名は、除名した組合員にその旨を通知しなければ、これをもってその組合員に対抗することができない。

第4章 設立

(組合の設立)
第13条 組合を設立するには、その組合員になろうとする2人以上の者(以下「設立時組合員」という。)が、その全員の同意によって定款並びに試験研究の実施計画、成立の日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を作成し、これらを主務大臣に提出して、設立の認可を受けなければならない。
2 主務大臣は、前項の認可の申請があった場合において、設立しようとする組合が次の各号のいずれにも適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 第3条第1項各号の要件を備えていること。
 設立手続並びに定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。
 その事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。
 その行おうとする試験研究が組合員が協同して行うことによって効率的に実施し得るものであること。
(成立の時期)
第14条 組合は、主たる事務所の所在地において設立の登記をすることによって成立する。
(設立の無効の訴え)
第15条 会社法(平成17年法律第86号)第828条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第2項(第1号に係る部分に限る。)、第834条(第1号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条第1項及び第3項、第837条から第839条まで並びに第846条の規定(第27条第4項に規定する組合であって、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めた組合(以下「監査権限限定組合」という。)にあっては、監査役に係る部分を除く。)は、組合の設立の無効の訴えについて準用する。

第5章 管理

(定款)
第16条 組合の定款には、少なくとも次の事項を定めなければならない。
 事業
 名称
 事務所の所在地
 組合員たる資格に関する規定
 組合員の加入及び脱退に関する規定
 費用の賦課に関する規定
 損失の処理に関する規定
 組合員の権利義務に関する規定
 事業の執行に関する規定
 役員に関する規定
十一 会議に関する規定
十二 会計に関する規定
十三 残余財産の処分に関する規定
十四 公告方法(組合が公告(この法律又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。)をする方法をいう。以下同じ。)
2 設立当初の役員は、定款で定めなければならない。
3 組合の定款には、前2項の事項のほか、組合の存続期間又は解散の原因を定めたときは、その期間又はその原因を記載し、又は記録しなければならない。
4 第1項第1号の事業には、試験研究の課題を明確に記載し、又は記録しなければならない。
5 組合は、公告方法として、当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
 官報に掲載する方法
 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
 電子公告(公告方法のうち、電磁的方法(会社法第2条第34号に規定する電磁的方法をいう。)により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下同じ。)
6 組合が前項第3号に掲げる方法を公告方法とする旨を定款で定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とすることを定めれば足りる。この場合においては、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第1号又は第2号に掲げる方法のいずれかを定めることができる。
7 組合が電子公告により公告をする場合には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。
 公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告 当該期間を経過する日
 前号に掲げる公告以外の公告 当該公告の開始後1月を経過する日
8 会社法第940条第3項、第941条、第946条、第947条、第951条第2項、第953条及び第955条の規定は、組合が電子公告によりこの法律その他の法令の規定による公告を行う場合について準用する。この場合において、同法第940条第3項中「前2項の規定にかかわらず、これらの規定」とあるのは、「技術研究組合法第16条第7項の規定にかかわらず、同項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
9 第1項から第4項までに掲げる事項のほか、組合の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
(定款の変更)
第17条 定款の変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 第13条第2項の規定は、前項の認可について準用する。
(規約)
第18条 組合の運営に関し必要な事項は、定款で定めなければならないものを除き、規約で定めることができる。
2 組合は、前項の規約を設定し、変更し、又は廃止したときは、その日から2週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
(定款等の備置き及び閲覧等)
第19条 組合は、定款及び規約(以下この条において「定款等」という。)を各事務所に備え置かなければならない。
2 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 定款等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 定款等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3 定款等が電磁的記録をもって作成されている場合であって、各事務所(主たる事務所を除く。)における前項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっている組合についての第1項の規定の適用については、同項中「各事務所」とあるのは、「主たる事務所」とする。
(事業計画及び収支予算)
第20条 組合は、その成立の日の属する事業年度を除き、毎事業年度開始前に、その事業年度の事業計画及び収支予算を作成し、主務大臣に届け出なければならない。
2 組合は、事業計画又は収支予算を変更したときは、変更の日から2週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
(役員)
第21条 組合に、役員として理事及び監事を置く。
2 理事の定数は、3人以上とし、監事の定数は、1人以上とする。
3 役員は、定款で定めるところにより、総会において選挙する。
4 理事の定数の少なくとも3分の2は、組合員又は組合員たる法人の役員若しくは使用人(組合員たる法人に代わって組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する使用人に限る。以下この項において同じ。)でなければならない。ただし、設立当初の理事の定数の少なくとも3分の2は、組合員になろうとする者又は組合員になろうとする法人の役員若しくは使用人でなければならない。
5 組合員の総数が政令で定める基準を超える組合は、監事のうち1人以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当する者でなければならない。
 当該組合の組合員又は当該組合の組合員たる法人の役員若しくは使用人以外の者であること。
 その就任の前5年間当該組合の理事若しくは使用人又はその子会社(組合が総株主(総社員を含む。)の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第879条第3項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を有する会社をいう。)の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、執行役若しくは使用人でなかったこと。
 当該組合の理事又は参事その他の重要な使用人の配偶者又は2親等内の親族以外の者であること。
6 理事又は監事のうち、その定数の3分の1を超えるものが欠けたときは、3月以内に補充しなければならない。
7 役員の選挙は、無記名投票によって行う。
8 投票は、1人につき1票とする。
9 第7項の規定にかかわらず、役員の選挙は、出席者中に異議がないときは、指名推選の方法によって行うことができる。
10 指名推選の方法を用いる場合においては、被指名人をもって当選人と定めるべきかどうかを総会に諮り、出席者の全員の同意があった者をもって当選人とする。
11 一の選挙をもって2人以上の理事又は監事を選挙する場合においては、被指名人を区分して前項の規定を適用してはならない。
12 第3項の規定にかかわらず、役員は、定款で定めるところにより、総会において選任することができる。
(役員の変更の届出)
第22条 組合は、役員の氏名又は住所に変更があったときは、その変更の日から2週間以内に、主務大臣にその旨を届け出なければならない。
(組合と役員との関係)
第23条 組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。
(役員の資格等)
第24条 次に掲げる者は、役員となることができない。
 法人
 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
 この法律、会社法若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(平成18年法律第48号)の規定に違反し、又は民事再生法(平成11年法律第225号)第255条、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成12年法律第129号)第65条、第66条、第68条若しくは第69条の罪、会社更生法(平成14年法律第154号)第266条、第267条、第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは破産法(平成16年法律第75号)第265条、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)
(役員の任期)
第25条 理事の任期は、2年以内において定款で定める期間とする。
2 監事の任期は、4年以内において定款で定める期間とする。
3 設立当初の役員の任期は、1年を超えてはならない。
4 前3項の規定は、定款によって、前3項の任期を任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
5 前3項の規定にかかわらず、監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
(役員に欠員を生じた場合の措置)
第26条 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
(役員の職務及び権限等)
第27条 理事は、法令、定款及び規約並びに総会の決議を遵守し、組合のため忠実にその職務を行わなければならない。
2 監事は、理事の職務の執行を監査する。この場合において、監事は、主務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3 会社法第357条第1項、同法第360条第3項の規定により読み替えて適用する同条第1項並びに同法第361条第1項及び第4項の規定は理事について、同法第343条第1項及び第2項、第345条第1項から第3項まで、第381条(第1項を除く。)、第382条、第383条第1項本文、第2項及び第3項、第384条、第385条、第386条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第2項(第1号及び第2号に係る部分に限る。)、第387条並びに第388条の規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同法第345条第1項及び第2項中「会計参与」とあるのは「監事」と、同法第382条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「理事会」と、同法第384条中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第388条中「監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)」とあり、及び「監査役設置会社」とあるのは「組合」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
4 組合員の総数が第21条第5項の政令で定める基準を超えない組合は、第2項の規定にかかわらず、その監事の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
5 前項の規定による定款の定めがある組合においては、会社法第353条、第360条第1項及び第364条の規定は理事について、同法第389条第2項から第7項までの規定は監事について、それぞれ準用する。この場合において、同条第2項、第3項及び第4項第2号中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(理事会の権限等)
第28条 組合は、理事会を置かなければならない。
2 理事会は、すべての理事で組織する。
3 組合の業務の執行は、理事会が決する。
(理事会の決議)
第29条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款又は規約で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
2 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
3 組合は、定款で定めるところにより、理事が書面又は電磁的方法により理事会の議決に加わることができるものとすることができる。
4 組合は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査権限限定組合以外の組合にあっては、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
5 理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない。
6 会社法第366条から第368条までの規定は、理事会の招集について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(理事会の議事録)
第30条 理事会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、主務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
3 組合は、理事会の日(前条第4項の規定により理事会の決議があったものとみなされた日を含む。次項において同じ。)から10年間、第1項の議事録又は同条第4項の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその主たる事務所に備え置かなければならない。
4 組合は、理事会の日から5年間、議事録等の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録等が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
5 組合員は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
 議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
6 組合の債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、前項各号に掲げる請求をすることができる。
7 裁判所は、前項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該組合に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。
8 会社法第868条第1項、第869条、第870条第2項(第1号に係る部分に限る。)、第870条の2、第871条本文、第872条(第5号に係る部分に限る。)、第872条の2、第873条本文、第875条及び第876条の規定は、第6項の許可の申立てに係る事件について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(代表理事)
第31条 理事会は、理事の中から組合を代表する理事(以下「代表理事」という。)を選定しなければならない。
2 代表理事は、組合の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
3 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
4 代表理事は、定款又は総会の決議によって禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。
5 第26条、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第78条及び会社法第354条の規定は、代表理事について準用する。
(役員の兼職禁止)
第32条 監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。
(理事の自己契約等)
第33条 理事は、次に掲げる場合には、理事会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
 理事が自己又は第三者のために組合と取引をしようとするとき。
 組合が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間において組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法(明治29年法律第89号)第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第1号の取引については、適用しない。
3 第1項各号の取引をした理事は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。
(役員の組合に対する損害賠償責任)
第34条 役員は、その任務を怠ったときは、組合に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 前項の任務を怠ってされた行為が理事会の決議に基づき行われたときは、その決議に賛成した理事は、その行為をしたものとみなす。
3 前項の決議に参加した理事であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
4 第1項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。
5 前項の規定にかかわらず、第1項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によって免除することができる。
 代表理事 6
 代表理事以外の理事 4
 監事 2
6 前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
 前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
 責任を免除すべき理由及び免除額
7 監査権限限定組合以外の組合の理事は、第1項の責任の免除(理事の責任の免除に限る。)に関する議案を総会に提出するには、各監事の同意を得なければならない。
8 第5項の決議があった場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。
9 第4項の規定にかかわらず、第1項の責任については、会社法第426条(第4項から第6項までを除く。)及び第427条の規定を準用する。この場合において、同法第426条第1項中「取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とあるのは「理事会の決議」と、同条第3項中「責任を免除する旨の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とあるのは「責任を免除する旨の理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(役員の第三者に対する損害賠償責任)
第35条 役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
2 次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
 理事 次に掲げる行為
 第38条第1項の規定により作成すべきものに記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
 虚偽の登記
 虚偽の公告
 監事 監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
(役員の連帯責任)
第36条 役員が組合又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
(役員の責任を追及する訴え)
第37条 会社法第7編第2章第2節(第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項第2号及び第3号並びに第6項から第11項まで、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。)の規定は、役員の責任を追及する訴えについて準用する。この場合において、同法第847条第1項及び第4項中「法務省令」とあるのは、「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(決算関係書類等の提出、備置き及び閲覧等)
第38条 組合は、主務省令で定めるところにより、各事業年度に係る財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案(以下「決算関係書類」という。)及び事業報告書を作成しなければならない。
2 決算関係書類及び事業報告書は、電磁的記録をもって作成することができる。
3 組合は、決算関係書類を作成した時から10年間、当該決算関係書類を保存しなければならない。
4 第1項の決算関係書類及び事業報告書は、主務省令で定めるところにより、監事の監査を受けなければならない。
5 前項の規定により監事の監査を受けた決算関係書類及び事業報告書は、理事会の承認を受けなければならない。
6 理事は、通常総会の通知に際して、主務省令で定めるところにより、組合員に対し、前項の承認を受けた決算関係書類及び事業報告書(監査報告を含む。)を提供しなければならない。
7 理事は、監事の意見を記載した書面又はこれに記載すべき事項を記録した電磁的記録を添付して決算関係書類及び事業報告書を通常総会に提出し、又は提供し、その承認を求めなければならない。
8 理事は、前項の規定により提出され、又は提供された事業報告書の内容を通常総会に報告しなければならない。
9 組合は、各事業年度に係る決算関係書類及び事業報告書を通常総会の日の2週間前の日から5年間、主たる事務所に備え置かなければならない。
10 組合は、決算関係書類及び事業報告書の写しを、通常総会の日の2週間前の日から3年間、従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録で作成されている場合であって、従たる事務所における次項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
11 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。
 決算関係書類及び事業報告書が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 決算関係書類及び事業報告書が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(会計帳簿等の作成等)
第39条 組合は、主務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2 組合は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
3 組合員は、総組合員の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得て、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
(役員の改選)
第40条 組合員は、総組合員の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の連署をもって、役員の改選を請求することができるものとし、その請求につき総会において出席者の過半数の同意があったときは、その請求に係る役員は、その職を失う。
2 前項の規定による改選の請求は、理事の全員又は監事の全員について、同時にしなければならない。ただし、法令又は定款若しくは規約の違反を理由として改選を請求するときは、この限りでない。
3 第1項の規定による改選の請求は、改選の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。
4 第1項の規定による改選の請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
5 第1項の規定による改選の請求があった場合(第3項の書面の提出があった場合に限る。)には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の7日前までに、その請求に係る役員に第3項の書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。
6 第1項の規定による改選の請求があった場合(第4項の規定による電磁的方法による提供があった場合に限る。)には、理事は、その請求を総会の議に付し、かつ、総会の日の7日前までに、その請求に係る役員に第4項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、総会において弁明する機会を与えなければならない。
7 前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る役員の承諾を得て、第4項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。
8 第45条第2項及び第46条の規定は、第5項又は第6項の場合について準用する。この場合において、第45条第2項中「組合員が総組合員の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したとき」とあり、及び第46条後段中「組合員が総組合員の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得たとき」とあるのは、「第40条第1項の規定による役員の改選の請求があったとき」と読み替えるものとする。
(顧問)
第41条 組合は、理事会の決議により、学識経験のある者を顧問とし、常時組合の重要事項に関し助言を求めることができる。ただし、顧問は、組合を代表することができない。
(参事及び会計主任)
第42条 組合は、理事会の決議により、参事及び会計主任を選任し、その主たる事務所又は従たる事務所において、その業務を行わせることができる。
2 会社法第11条第1項及び第3項、第12条並びに第13条の規定は、参事について準用する。
第43条 組合員は、総組合員の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得て、組合に対し、参事又は会計主任の解任を請求することができる。
2 前項の規定による請求は、解任の理由を記載した書面を組合に提出してしなければならない。
3 第1項の規定による請求をする者は、前項の書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
4 第1項の規定による請求があったときは、理事会は、その参事又は会計主任の解任の可否を決しなければならない。
5 第2項の書面の提出があった場合には、理事は、前項の可否の決定の日の7日前までに、その参事又は会計主任に対し、第2項の書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。
6 第3項の電磁的方法による提供があった場合には、理事は、第4項の可否の決定の日の7日前までに、その参事又は会計主任に対し、第3項の規定により提供された事項を記載した書面を送付し、かつ、弁明する機会を与えなければならない。
7 前項に規定する場合には、組合は、同項の書面の送付に代えて、政令で定めるところにより、その請求に係る参事又は会計主任の承諾を得て、第3項の規定により提供された事項を電磁的方法により提供することができる。
(総会の招集)
第44条 通常総会は、定款で定めるところにより、毎事業年度1回招集しなければならない。
第45条 臨時総会は、必要があるときは、定款で定めるところにより、いつでも招集することができる。
2 組合員が総組合員の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得て、総会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して総会の招集を請求したときは、理事会は、その請求のあった日から20日以内に臨時総会を招集すべきことを決しなければならない。
3 前項の場合において、電磁的方法により議決権を行うことが定款で定められているときは、当該書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項及び理由を当該電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。
4 前項前段の電磁的方法(主務省令で定める方法を除く。)により行われた当該書面に記載すべき事項及び理由の提供は、理事会の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事会に到達したものとみなす。
第46条 前条第2項の規定による請求をした組合員は、同項の請求をした日から10日以内に理事が総会招集の手続をしないときは、主務大臣の承認を得て総会を招集することができる。理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の同意を得たときも、同様とする。
(総会招集の手続)
第47条 総会の招集は、総会の日の10日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従ってしなければならない。
2 総会の招集は、この法律に別段の定めがある場合を除き、理事会が決定する。
3 第1項の規定にかかわらず、総会は、組合員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(通知又は催告)
第48条 組合の組合員に対してする通知又は催告は、組合員名簿に記載し、又は記録したその者の住所(その者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を組合に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
2 前項の通知又は催告は、通常到達すべきであった時に到達したものとみなす。
(総会の決議事項)
第49条 次の事項は、総会の決議を経なければならない。
 定款の変更
 規約の設定、変更又は廃止
 試験研究の実施計画並びに毎事業年度の事業計画及び収支予算の設定又は変更
 費用の賦課及び徴収の方法
 その他定款で定める事項
2 前項第2号に掲げる事項の変更のうち、軽微な事項その他の主務省令で定める事項に係るものについては、同項の規定にかかわらず、定款で、総会の決議を経ることを要しないものとすることができる。この場合においては、総会の決議を経ることを要しない事項の範囲及び当該変更の内容の組合員に対する通知、公告その他の周知の方法を定款で定めなければならない。
(総会の議事)
第50条 総会の議事は、この法律又は定款若しくは規約に特別の定めがある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
2 議長は、総会において選任する。
3 議長は、組合員として総会の議決に加わる権利を有しない。
4 総会においては、第47条第1項の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ議決することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合及び同条第3項に規定する場合は、この限りでない。
(特別の決議)
第51条 次に掲げる事項は、総組合員の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)が出席し、その議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の多数による決議を必要とする。
 定款の変更
 組合の解散
 組合員の除名
 事業の全部の譲渡
 第34条第5項の規定による責任の免除
(理事及び監事の説明義務)
第52条 理事及び監事は、総会において、組合員から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより組合員の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として主務省令で定める場合は、この限りでない。
(延期又は続行の決議)
第53条 総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第47条の規定は、適用しない。
(総会の議事録)
第54条 総会の議事については、主務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2 組合は、総会の日から10年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
3 組合は、総会の日から5年間、第1項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4 組合員及び組合の債権者は、組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
(総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴え)
第55条 会社法第830条、第831条、第834条(第16号及び第17号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条第1項及び第3項、第837条、第838条並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。
(会計の原則)
第56条 組合の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従うものとする。
(剰余金の処理)
第57条 組合は、毎事業年度、剰余金を生じたときは、前事業年度から繰り越した損失をうめ、なお残余があるときは、その残余の額は、翌事業年度に繰り越さなければならない。

第6章 解散及び清算

(解散の事由)
第58条 組合は、次の事由によって解散する。
 総会の決議
 組合の合併(合併により当該組合が消滅する場合に限る。次条において同じ。)
 組合についての破産手続開始の決定
 定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生
 第178条第2項の規定による解散の命令
2 組合は、前項第1号又は第4号の規定により解散したときは、解散の日から2週間以内に、その旨を主務大臣に届け出なければならない。
(清算人)
第59条 組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除いては、理事が、その清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。
(会社法等の準用)
第60条 会社法第475条(第1号及び第3号を除く。)、第476条、第478条第2項及び第4項、第479条第1項及び第2項(各号列記以外の部分に限る。)、第481条、第483条第4項及び第5項、第484条、第485条、第489条第4項及び第5項、第492条第1項から第3項まで、第499条から第503条まで、第507条、第868条第1項、第869条、第870条第1項(第1号及び第2号に係る部分に限る。)、第871条、第872条(第4号に係る部分に限る。)、第874条(第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第875条並びに第876条の規定は組合の解散及び清算について、第23条、第24条、第26条、第27条第1項及び第2項、第28条から第36条まで(第30条第4項を除く。)、第38条(第10項を除く。)、第45条第2項から第4項まで、第46条並びに第52条並びに同法第357条第1項、同法第360条第3項の規定により読み替えて適用する同条第1項並びに同法第361条第1項及び第4項、第381条第2項、第382条、第383条第1項本文、第2項及び第3項、第384条、第385条、第386条第1項(第1号に係る部分に限る。)及び第2項(第1号及び第2号に係る部分に限る。)並びに第508条の規定は組合の清算人について、同法第7編第2章第2節(第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項第2号及び第3号並びに第6項から第11項まで、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除き、監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)の規定は組合の清算人の責任を追及する訴えについて、同法第353条、第360条第1項及び第364条の規定は監査権限限定組合の清算人について、それぞれ準用する。この場合において、第38条第1項中「財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案」とあるのは「財産目録、貸借対照表」と、「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同条第2項、第4項から第9項まで並びに第11項第1号及び第3号中「事業報告書」とあるのは「事務報告書」と、同法第382条中「取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とあるのは「清算人会」と、同法第384条、第492条第1項、第507条第1項並びに第847条第1項及び第4項中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第479条第2項各号列記以外の部分中「次に掲げる株主」とあるのは「総組合員の5分の1以上の同意を得た組合員」と、同法第499条第1項中「官報に公告し」とあるのは「公告し」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第7章 組織変更、合併及び新設分割

第1節 組織変更

第1款 株式会社への組織変更
(組織変更)
第61条 組合は、その組織を変更して株式会社になることができる。
2 組合は、前項の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の株式会社(以下「組織変更後株式会社」という。)の定款を示してしなければならない。
(組織変更計画)
第62条 組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 組織変更後株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行することができる株式の総数
 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
 組織変更後株式会社の取締役の氏名
 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
 組織変更をする組合の組合員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
 組織変更をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項
 組織変更後株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
 組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項
 組織変更がその効力を生ずべき日(以下この款において「効力発生日」という。)
 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
2 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第3号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
(組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第63条 組織変更をする組合は、組織変更計画備置開始日から組織変更の効力が生ずる日までの間、組織変更計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 前項の「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 第61条第2項の総会の日の10日前の日
 次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 組織変更をする組合の組合員及び債権者は、当該組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(債権者の異議)
第64条 組織変更をする組合の債権者は、当該組合に対し、組織変更について異議を述べることができる。
2 組織変更をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1月を下ることができない。
 組織変更をする旨
 組織変更をする組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、組織変更をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号)第1条第1項の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。以下同じ。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(組合員への株式の割当て)
第65条 組織変更をする組合の組合員は、組織変更計画の定めるところにより、組織変更後株式会社の株式の割当てを受けるものとする。
2 前項の株式の割当ては、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
3 会社法第234条第1項(各号を除く。)及び第2項から第5項まで、第868条第1項、第869条、第871条、第874条(第4号に係る部分に限る。)、第875条並びに第876条の規定は、第1項の規定により株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(資本金として計上すべき額等)
第66条 組織変更後株式会社の資産及び負債の価額は、第63条第1項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
2 組織変更後株式会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。ただし、その2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
3 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
4 前3項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
(組織変更における株式の発行)
第67条 組織変更をする組合は、第65条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、組織変更に際して、組織変更後株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 この条の規定により発行する組織変更後株式会社の株式(以下この款において「組織変更時発行株式」という。)の数(組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、組織変更時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。)
 組織変更時発行株式の払込金額(組織変更時発行株式1株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。)又はその算定方法
 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
 組織変更時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日
 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(組織変更時発行株式の申込み等)
第68条 組織変更をする組合は、組織変更時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
 組織変更後株式会社の商号
 前条各号に掲げる事項
 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
 前3号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項
2 組織変更時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする組合に交付しなければならない。
 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
 引き受けようとする組織変更時発行株式の数
3 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、主務省令で定めるところにより、組織変更をする組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4 組織変更をする組合は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
5 組織変更をする組合が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該組合に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
6 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
(組織変更時発行株式の割当て)
第69条 組織変更をする組合は、申込者の中から組織変更時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる組織変更時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該組合は、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
2 組織変更をする組合は、第67条第4号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる組織変更時発行株式の数を通知しなければならない。
(組織変更時発行株式の申込み及び割当てに関する特則)
第70条 前2条の規定は、組織変更時発行株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
(組織変更時発行株式の引受け)
第71条 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更時発行株式の数について組織変更時発行株式の引受人となる。
 申込者 組織変更をする組合の割り当てた組織変更時発行株式の数
 前条の契約により組織変更時発行株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた組織変更時発行株式の数
(組織変更時発行株式の引受人の出資の履行)
第72条 組織変更時発行株式の引受人(第67条第3号の財産(次項において「現物出資財産」という。)を給付する者を除く。)は、同条第4号の期日に、第68条第1項第3号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2 組織変更時発行株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第67条第4号の期日に、それぞれの組織変更時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
3 組織変更時発行株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この条、次条及び第75条の2において「出資の履行」という。)をする債務と組織変更をする組合に対する債権とを相殺することができない。
4 出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利の譲渡は、組織変更後株式会社に対抗することができない。
5 組織変更時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより組織変更時発行株式の株主となる権利を失う。
(組織変更時発行株式の株主となる時期)
第73条 組織変更時発行株式の引受人は、組織変更の効力が生じた日に、出資の履行をした組織変更時発行株式の株主となる。
(組織変更時発行株式の引受けの無効又は取消しの制限)
第74条 民法第93条ただし書及び第94条第1項の規定は、組織変更時発行株式の引受けの申込み及び割当て並びに第70条の契約に係る意思表示については、適用しない。
2 組織変更時発行株式の引受人は、前条の規定により株主となった日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として組織変更時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として組織変更時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
(金銭以外の財産を出資の目的とする場合についての会社法の準用)
第75条 会社法第207条、第212条(第1項第1号を除く。)、第213条(第1項第1号及び第3号を除く。)、第868条第1項、第870条第1項(第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第871条、第872条(第4号に係る部分に限る。)、第874条(第1号に係る部分に限る。)、第875条及び第876条の規定は第67条第3号に掲げる事項を定めた場合について、同法第7編第2章第2節の規定はこの条において準用する同法第212条(第1項第1号を除く。)の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第207条第1項、第7項及び第9項第2号から第5号まで並びに第212条第1項第2号及び第2項中「第199条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第67条第3号」と、同法第207条第4項、第6項及び第9項第3号並びに第213条第1項第2号中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第207条第10項第1号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人」とあるのは「技術研究組合法第61条第2項に規定する組織変更をする組合の役員又は参事若しくは会計主任」と、同法第212条第1項第2号中「第209条第1項」とあるのは「技術研究組合法第73条」と、同法第847条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(技術研究組合法第61条第2項に規定する組織変更の効力が生じた日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、6箇月前から当該組織変更の効力が生じた日まで引き続いて組合員であった者であって、当該組織変更の効力が生じた日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第870条第1項第4号中「第199条第1項第3号又は第236条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第67条第3号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(出資の履行を仮装した場合の組織変更時発行株式の引受人の責任等についての会社法の準用)
第75条の2 会社法第209条第2項及び第3項、第213条の2並びに第213条の3の規定は、組織変更時発行株式について準用する。この場合において、同法第213条の2第1項第1号中「第208条第1項」とあるのは「技術研究組合法第72条第1項」と、同項第2号中「第208条第2項」とあるのは「技術研究組合法第72条第2項」と、同法第213条の3第1項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「技術研究組合法第61条第2項に規定する組織変更をする組合の理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(組織変更の効力発生日の変更)
第76条 組織変更をする組合は、効力発生日を変更することができる。
2 前項の場合には、組織変更をする組合は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3 第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。
(組織変更の認可)
第77条 組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
 第62条第1項第7号の資本金及び資本準備金の額が、第66条の規定により適正に計上されていること。
 第65条第1項の規定による株式の割当てが適正に行われていること。
 組織変更により、組織変更をする組合の組合員であって第62条第1項第5号の株式の割当てを受けない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
 前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後株式会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
(組織変更の効力の発生等)
第78条 組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第1項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、株式会社となる。
2 組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第62条第1項第1号及び第2号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3 組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第62条第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。
4 前3項の規定は、第64条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
(組織変更手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第79条 組織変更後株式会社は、組織変更の効力が生じた日から6月間、第63条第1項の書面又は電磁的記録及び第64条の規定による手続の経過その他の組織変更に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
2 組織変更後株式会社の株主及び債権者は、当該組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組織変更後株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(組織変更の無効の訴え)
第80条 会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)、第834条(第6号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条から第839条まで並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は組織変更の無効の訴えについて、同法第840条の規定は第67条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第868条第1項、第871条本文、第872条(第2号に係る部分に限る。)、第873条本文、第875条から第877条まで及び第878条第1項の規定はこの条において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。
第2款 合同会社への組織変更
(組織変更)
第81条 組合は、その組織を変更して合同会社になることができる。
2 組合は、前項の組織変更(以下この款において「組織変更」という。)をするには、組織変更計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、組織変更計画の要領及び組織変更後の合同会社(以下「組織変更後合同会社」という。)の定款を示してしなければならない。
(組織変更計画)
第82条 組合が組織変更をする場合には、当該組合は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 組織変更後合同会社の目的、商号及び本店の所在地
 組織変更後合同会社の社員についての次に掲げる事項
 当該社員の氏名又は名称及び住所
 当該社員の全部を有限責任社員とする旨
 当該社員の出資の価額
 前2号に掲げるもののほか、組織変更後合同会社の定款で定める事項
 組織変更後合同会社の資本金の額に関する事項
 組織変更後における、組織変更をする組合の組合員の権利に関する事項
 組織変更がその効力を生ずべき日(以下この款において「効力発生日」という。)
 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
(組織変更後合同会社の社員の出資の価額)
第83条 前条第2号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額は、組織変更をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
(資本金として計上すべき額等)
第84条 組織変更後合同会社の資産及び負債の価額は、第87条において準用する第63条第1項の組織変更計画備置開始日における組織変更をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
2 組織変更後合同会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。
3 前2項に定めるもののほか、組織変更に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
(組織変更の認可)
第85条 組織変更は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、組織変更計画の内容を記載した書面及び組織変更の効力発生日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該組織変更が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 組織変更をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
 第82条第4号の資本金の額が、前条の規定により適正に計上されていること。
 第82条第2号ハの組織変更後合同会社の社員の出資の価額が第83条の規定により適正に定められていること。
 組織変更により、組織変更をする組合の組合員であって組織変更後合同会社の社員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
 前各号に掲げるもののほか、組織変更により、組織変更後合同会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
(組織変更の効力の発生等)
第86条 組織変更をする組合は、効力発生日又は前条第1項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、合同会社となる。
2 組織変更をする組合は、組織変更の効力が生じた日に、第82条第1号から第3号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3 組織変更をする組合の組合員は、組織変更の効力が生じた日に、第82条第2号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後合同会社の社員となる。
4 前3項の規定は、次条において準用する第64条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
(株式会社への組織変更に関する規定の準用)
第87条 第63条、第64条、第76条及び第79条の規定は、組織変更について準用する。この場合において、第63条第2項第1号中「第61条第2項」とあるのは、「第81条第2項」と読み替えるものとする。
(組織変更の無効の訴え)
第88条 会社法第828条第1項(第6号に係る部分に限る。)及び第2項(第6号に係る部分に限る。)、第834条(第6号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条第2項及び第3項、第837条から第839条まで並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は、組織変更の無効の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第2節 合併

第1款 吸収合併
(吸収合併)
第89条 組合は、吸収合併(組合が他の組合とする合併であって、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併後存続する組合に承継させるものをいう。以下同じ。)をすることができる。
2 組合は、前項の吸収合併をするには、吸収合併契約を締結して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、吸収合併契約の要領を示してしなければならない。
(吸収合併契約)
第90条 組合が吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 吸収合併後存続する組合(以下「吸収合併存続組合」という。)及び吸収合併により消滅する組合(以下「吸収合併消滅組合」という。)の名称及び主たる事務所の所在地
 吸収合併がその効力を生ずべき日(以下この款において「効力発生日」という。)
 吸収合併存続組合が合併により定款の変更を行うときは、その内容
 前3号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
(吸収合併消滅組合の吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第91条 吸収合併消滅組合は、吸収合併契約備置開始日から吸収合併の効力が生ずる日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 前項の「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 第89条第2項の総会の日の10日前の日
 次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 吸収合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(吸収合併消滅組合の債権者の異議)
第92条 吸収合併消滅組合の債権者は、当該吸収合併消滅組合に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
2 吸収合併消滅組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
 吸収合併をする旨
 吸収合併存続組合の名称及び主たる事務所の所在地
 吸収合併消滅組合及び吸収合併存続組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(吸収合併の効力発生日の変更)
第93条 吸収合併消滅組合は、吸収合併存続組合との合意により、効力発生日を変更することができる。
2 前項の場合には、吸収合併消滅組合は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3 第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款の規定を適用する。
(吸収合併存続組合の吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第94条 吸収合併存続組合は、吸収合併契約備置開始日から吸収合併の効力が生じた日後6月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 前項の「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 第89条第2項の総会の日の10日前の日
 次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(吸収合併存続組合の債権者の異議)
第95条 吸収合併存続組合の債権者は、当該吸収合併存続組合に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
2 吸収合併存続組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
 吸収合併をする旨
 吸収合併消滅組合の名称及び主たる事務所の所在地
 吸収合併存続組合及び吸収合併消滅組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、吸収合併存続組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(吸収合併の認可)
第96条 吸収合併は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、吸収合併契約の内容を記載した書面及び吸収合併後の吸収合併存続組合の定款並びにその試験研究の実施計画、吸収合併の効力発生日の属する事業年度の事業計画及び収支予算その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該吸収合併が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 吸収合併存続組合が第3条第1項各号の要件を備えていること。
 吸収合併手続並びに吸収合併存続組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。
 吸収合併存続組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。
 吸収合併存続組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによって効率的に実施し得るものであること。
(吸収合併の効力の発生等)
第97条 吸収合併存続組合は、効力発生日又は前条第1項の主務大臣の認可を受けた日のいずれか遅い日に、吸収合併消滅組合の権利義務(当該吸収合併消滅組合がその行う事業に関し、主務大臣の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。
2 吸収合併契約において第90条第3号に掲げる事項について定めた吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日に、当該定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
(吸収合併手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第98条 吸収合併存続組合は、吸収合併の効力が生じた日から6月間、第92条及び第95条の規定による手続の経過その他の吸収合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 吸収合併存続組合の組合員及び債権者は、当該吸収合併存続組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続組合の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(吸収合併の無効の訴え)
第99条 会社法第828条第1項(第7号に係る部分に限る。)及び第2項(第7号に係る部分に限る。)、第834条(第7号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条から第839条まで、第843条(第1項第2号から第4号まで及び第2項ただし書を除く。)並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は吸収合併の無効の訴えについて、同法第868条第6項、第870条第2項(第6号に係る部分に限る。)、第870条の2、第871条本文、第872条(第5号に係る部分に限る。)、第872条の2、第873条本文、第875条及び第876条の規定はこの条において準用する同法第843条第4項の申立てについて、それぞれ準用する。
第2款 新設合併
(新設合併)
第100条 組合は、新設合併(2以上の組合がする合併であって、合併により消滅する組合の権利義務の全部を合併により設立する組合に承継させるものをいう。以下同じ。)をすることができる。
2 組合は、前項の新設合併をするには、新設合併契約を締結して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、新設合併契約の要領及び新設合併により設立する組合(以下「新設合併設立組合」という。)の定款を示してしなければならない。
(新設合併契約)
第101条 組合が新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 新設合併により消滅する組合(以下「新設合併消滅組合」という。)の名称及び主たる事務所の所在地
 新設合併設立組合の事業、名称及び主たる事務所の所在地
 前号に掲げるもののほか、新設合併設立組合の定款で定める事項
 前3号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
(新設合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第102条 新設合併消滅組合は、新設合併契約備置開始日から新設合併設立組合の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 前項の「新設合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 第100条第2項の総会の日の10日前の日
 次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 新設合併消滅組合の組合員及び債権者は、当該新設合併消滅組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅組合の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併消滅組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(債権者の異議)
第103条 新設合併消滅組合の債権者は、当該新設合併消滅組合に対し、新設合併について異議を述べることができる。
2 新設合併消滅組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
 新設合併をする旨
 他の新設合併消滅組合及び新設合併設立組合の名称及び主たる事務所の所在地
 新設合併消滅組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、新設合併消滅組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、新設合併消滅組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(新設合併の認可)
第104条 新設合併は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、新設合併契約の内容を記載した書面及び新設合併設立組合の定款並びにその試験研究の実施計画、新設合併設立組合の成立すべき日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該新設合併が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 新設合併設立組合が第3条第1項各号の要件を備えていること。
 新設合併手続並びに新設合併設立組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。
 新設合併設立組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。
 新設合併設立組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによって効率的に実施し得るものであること。
(新設合併の効力の発生)
第105条 新設合併設立組合は、その成立の日に、新設合併消滅組合の権利義務(当該新設合併消滅組合がその行う事業に関し、主務大臣の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。
(新設合併設立組合の設立の特則)
第106条 第4章(第14条を除く。)の規定は、新設合併設立組合の設立については、適用しない。
2 新設合併設立組合の定款は、新設合併消滅組合が作成する。
(新設合併手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第107条 新設合併設立組合は、その成立の日から6月間、第103条の規定による手続の経過その他の新設合併に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 新設合併設立組合の組合員及び債権者は、当該新設合併設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立組合の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(新設合併の無効の訴え)
第108条 会社法第828条第1項(第8号に係る部分に限る。)及び第2項(第8号に係る部分に限る。)、第834条(第8号に係る部分に限る。)、第835条第1項、第836条から第839条まで、第843条(第1項第1号、第3号及び第4号並びに第2項ただし書を除く。)並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は新設合併の無効の訴えについて、同法第868条第6項、第870条第2項(第6号に係る部分に限る。)、第870条の2、第871条本文、第872条(第5号に係る部分に限る。)、第872条の2、第873条本文、第875条及び第876条の規定はこの条において準用する同法第843条第4項の申立てについて、それぞれ準用する。

第3節 新設分割

第1款 組合を設立する新設分割
(新設分割)
第109条 組合は、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する組合に承継させることができる。
2 組合は、前項の分割(以下この款において「新設分割」という。)をするには、新設分割計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、新設分割計画の要領及び新設分割により設立する組合(以下「新設分割設立組合」という。)の定款を示してしなければならない。
(新設分割計画)
第110条 組合が新設分割をする場合には、当該組合は、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 新設分割設立組合の事業、名称及び主たる事務所の所在地
 前号に掲げるもののほか、新設分割設立組合の定款で定める事項
 新設分割をする組合の組合員であって、新設分割設立組合の組合員となる者の氏名又は名称
 新設分割設立組合が新設分割により新設分割をする組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
 新設分割後における、新設分割をする組合の組合員の権利に関する事項
 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
(新設分割計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第111条 新設分割をする組合は、新設分割計画備置開始日から新設分割設立組合の成立の日までの間、新設分割計画の内容その他主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 前項の「新設分割計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
 第109条第2項の総会の日の10日前の日
 次条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3 新設分割をする組合の組合員及び債権者は、当該組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該組合の定めた費用を支払わなければならない。
 第1項の書面の閲覧の請求
 第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割をする組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(債権者の異議)
第112条 新設分割をする組合の債権者は、当該組合に対し、新設分割について異議を述べることができる。
2 新設分割をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1月を下ることができない。
 新設分割をする旨
 新設分割設立組合の名称及び主たる事務所の所在地
 新設分割をする組合の決算関係書類に関する事項として主務省令で定めるもの
 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第16条第5項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告(不法行為によって生じた債務の債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。
4 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設分割について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、新設分割をする組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
(新設分割の認可)
第113条 新設分割は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、新設分割計画の内容を記載した書面及び新設分割設立組合の定款並びにその試験研究の実施計画、新設分割設立組合の成立すべき日の属する事業年度の事業計画及び収支予算、役員の氏名及び住所その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該新設分割が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 新設分割設立組合が第3条第1項各号の要件を備えていること。
 新設分割手続並びに新設分割設立組合の定款、試験研究の実施計画及び事業計画の内容が法令に違反しないこと。
 新設分割設立組合がその事業を行うために必要な経理的基礎及び技術的能力を有すること。
 新設分割設立組合の行おうとする試験研究がその組合員が協同して行うことによって効率的に実施し得るものであること。
 新設分割により、新設分割をする組合の組合員であって新設分割設立組合の組合員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
 前各号に掲げるもののほか、新設分割により、新設分割設立組合の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
(新設分割の効力の発生等)
第114条 新設分割設立組合は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割をする組合の権利義務を承継する。
2 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第112条第2項の各別の催告を受けなかったもの(同条第3項に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立組合の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3 第1項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第112条第2項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該新設分割設立組合に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4 新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立組合の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該新設分割設立組合の組合員となる。
(新設分割設立組合の設立の特則)
第115条 第4章(第14条を除く。)の規定は、新設分割設立組合の設立については、適用しない。
2 新設分割設立組合の定款は、新設分割をする組合が作成する。
(新設分割手続の経過等の書面等の備置き及び閲覧等)
第116条 新設分割設立組合は、その成立の日から6月間、第111条第1項の書面又は電磁的記録及び第112条の規定による手続の経過その他の新設分割に関する事項として主務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
2 新設分割設立組合の組合員及び債権者は、当該新設分割設立組合に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該新設分割設立組合の定めた費用を支払わなければならない。
 前項の書面の閲覧の請求
 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割設立組合の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
(新設分割の無効の訴え)
第117条 会社法第828条第1項(第10号に係る部分に限る。)及び第2項(第10号に係る部分に限る。)、第834条(第10号に係る部分に限る。)、第835条から第839条まで、第843条第1項(第4号に係る部分に限る。)及び第2項、第845条並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は、新設分割の無効の訴えについて準用する。
第2款 株式会社を設立する新設分割
(新設分割)
第118条 組合は、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する株式会社に承継させることができる。
2 組合は、前項の分割(以下この款において「新設分割」という。)をするには、新設分割計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、新設分割計画の要領及び新設分割により設立する株式会社(以下「新設分割設立株式会社」という。)の定款を示してしなければならない。
(新設分割計画)
第119条 組合が新設分割をする場合には、当該組合は、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 新設分割設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行することができる株式の総数
 前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
 新設分割設立株式会社の設立に際して取締役となる者の氏名
 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立に際して会計参与となる者の氏名又は名称
 新設分割設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 新設分割設立株式会社の設立に際して監査役となる者の氏名
 新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立に際して会計監査人となる者の氏名又は名称
 新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
 新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割をする組合の組合員に対して交付する当該新設分割設立株式会社の株式の数(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
 新設分割をする組合の組合員に対する前号の株式の割当てに関する事項
 新設分割設立株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
 新設分割後における、新設分割をする組合の組合員の権利に関する事項
 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
2 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第3号に掲げる事項は、監査等委員である取締役となる者とそれ以外の取締役となる者とを区別して定めなければならない。
(組合員への株式の割当て)
第120条 新設分割をする組合の組合員は、新設分割計画の定めるところにより、新設分割設立株式会社の株式の割当てを受けるものとする。
2 前項の株式の割当ては、新設分割をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
3 会社法第234条第1項(各号を除く。)及び第2項から第5項まで、第868条第1項、第869条、第871条、第874条(第4号に係る部分に限る。)、第875条並びに第876条の規定は、第1項の規定により株式を割り当てる場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(資本金として計上すべき額等)
第121条 新設分割設立株式会社の資産及び負債の価額は、第134条において準用する第111条第1項の新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
2 新設分割設立株式会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。ただし、その2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
3 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
4 前3項に定めるもののほか、新設分割に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
(新設分割における株式の発行)
第122条 新設分割をする組合は、第120条第1項の規定による株式の割当てを行うほか、新設分割に際して、新設分割設立株式会社の株式を発行することができる。この場合においては、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 この条の規定により発行する新設分割設立株式会社の株式(以下この款において「新設分割時発行株式」という。)の数(新設分割設立株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、新設分割時発行株式の種類及び数。以下この款において同じ。)
 新設分割時発行株式の払込金額(新設分割時発行株式1株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この款において同じ。)又はその算定方法
 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
 新設分割時発行株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日
 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(新設分割時発行株式の申込み等)
第123条 新設分割をする組合は、新設分割時発行株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
 新設分割設立株式会社の商号
 前条各号に掲げる事項
 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
 前3号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項
2 新設分割時発行株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を新設分割をする組合に交付しなければならない。
 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
 引き受けようとする新設分割時発行株式の数
3 前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、主務省令で定めるところにより、新設分割をする組合の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4 新設分割をする組合は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
5 新設分割をする組合が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該組合に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
6 前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
(新設分割時発行株式の割当て)
第124条 新設分割をする組合は、申込者の中から新設分割時発行株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる新設分割時発行株式の数を定めなければならない。この場合において、当該組合は、当該申込者に割り当てる新設分割時発行株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
2 新設分割をする組合は、第122条第4号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる新設分割時発行株式の数を通知しなければならない。
(新設分割時発行株式の申込み及び割当てに関する特則)
第125条 前2条の規定は、新設分割時発行株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
(新設分割時発行株式の引受け)
第126条 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める新設分割時発行株式の数について新設分割時発行株式の引受人となる。
 申込者 新設分割をする組合の割り当てた新設分割時発行株式の数
 前条の契約により新設分割時発行株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた新設分割時発行株式の数
(新設分割時発行株式の引受人の出資の履行)
第127条 新設分割時発行株式の引受人(第122条第3号の財産(次項において「現物出資財産」という。)を給付する者を除く。)は、同条第4号の期日に、第123条第1項第3号の払込みの取扱いの場所において、それぞれの新設分割時発行株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2 新設分割時発行株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第122条第4号の期日に、それぞれの新設分割時発行株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
3 新設分割時発行株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この条、次条及び第130条の2において「出資の履行」という。)をする債務と新設分割をする組合に対する債権とを相殺することができない。
4 出資の履行をすることにより新設分割時発行株式の株主となる権利の譲渡は、新設分割設立株式会社に対抗することができない。
5 新設分割時発行株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより新設分割時発行株式の株主となる権利を失う。
(新設分割時発行株式の株主となる時期)
第128条 新設分割時発行株式の引受人は、新設分割設立株式会社の成立の日に、出資の履行をした新設分割時発行株式の株主となる。
(新設分割時発行株式の引受けの無効又は取消しの制限)
第129条 民法第93条ただし書及び第94条第1項の規定は、新設分割時発行株式の引受けの申込み及び割当て並びに第125条の契約に係る意思表示については、適用しない。
2 新設分割時発行株式の引受人は、前条の規定により株主となった日から1年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として新設分割時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として新設分割時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
(金銭以外の財産を出資の目的とする場合についての会社法の準用)
第130条 会社法第207条、第212条(第1項第1号を除く。)、第213条(第1項第1号及び第3号を除く。)、第868条第1項、第870条第1項(第1号及び第4号に係る部分に限る。)、第871条、第872条(第4号に係る部分に限る。)、第874条(第1号に係る部分に限る。)、第875条及び第876条の規定は第122条第3号に掲げる事項を定めた場合について、同法第7編第2章第2節の規定はこの条において準用する同法第212条(第1項第1号を除く。)の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第207条第1項、第7項及び第9項第2号から第5号まで並びに第212条第1項第2号及び第2項中「第199条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第122条第3号」と、同法第207条第4項、第6項及び第9項第3号並びに第213条第1項第2号中「法務省令」とあるのは「主務省令」と、同法第207条第10項第1号中「取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人」とあるのは「技術研究組合法第118条第2項に規定する新設分割をする組合の役員又は参事若しくは会計主任」と、同法第212条第1項第2号中「第209条第1項」とあるのは「技術研究組合法第128条」と、同法第847条第1項中「株式を有する株主」とあるのは「株式を有する株主(技術研究組合法第118条第4項に規定する新設分割設立株式会社の成立の日から6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。以下この項において同じ。)を経過していないときは、6箇月前から当該新設分割設立株式会社の成立の日まで引き続いて組合員であった者であって、当該新設分割設立株式会社の成立の日から引き続いて株式を有する株主)」と、同法第870条第1項第4号中「第199条第1項第3号又は第236条第1項第3号」とあるのは「技術研究組合法第122条第3号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(出資の履行を仮装した場合の新設分割時発行株式の引受人の責任等についての会社法の準用)
第130条の2 会社法第209条第2項及び第3項、第213条の2並びに第213条の3の規定は、新設分割時発行株式について準用する。この場合において、同法第213条の2第1項第1号中「第208条第1項」とあるのは「技術研究組合法第127条第1項」と、同項第2号中「第208条第2項」とあるのは「技術研究組合法第127条第2項」と、同法第213条の3第1項中「取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。)」とあるのは「技術研究組合法第118条第2項に規定する新設分割をする組合の理事」と、「法務省令」とあるのは「主務省令」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(新設分割の認可)
第131条 新設分割は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、新設分割計画の内容を記載した書面及び新設分割設立株式会社の成立すべき日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該新設分割が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 新設分割をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
 第119条第1項第8号の資本金及び資本準備金の額が、第121条の規定により適正に計上されていること。
 第120条第1項の規定による株式の割当てが適正に行われていること。
 新設分割により、新設分割をする組合の組合員であって第119条第1項第6号の株式の割当てを受けない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
 前各号に掲げるもののほか、新設分割により、新設分割設立株式会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
(新設分割の効力の発生等)
第132条 新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割をする組合の権利義務を承継する。
2 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第134条において準用する第112条第2項の各別の催告を受けなかったもの(第134条において準用する第112条第3項に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3 第1項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第134条において準用する第112条第2項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該新設分割設立株式会社に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4 新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、第119条第1項第6号の株式の株主となる。
(新設分割設立株式会社の設立の特則)
第133条 会社法第2編第1章(第27条(第4号及び第5号を除く。)、第29条、第31条、第39条、第6節及び第49条を除く。)の規定は、新設分割設立株式会社の設立については、適用しない。
2 新設分割設立株式会社の定款は、新設分割をする組合が作成する。
(組合を設立する新設分割に関する規定の準用)
第134条 第111条、第112条及び第116条の規定は、新設分割について準用する。この場合において、第111条第2項第1号中「第109条第2項」とあるのは、「第118条第2項」と読み替えるものとする。
(新設分割の無効の訴え)
第135条 会社法第828条第1項(第10号に係る部分に限る。)及び第2項(第10号に係る部分に限る。)、第834条(第10号に係る部分に限る。)、第835条から第839条まで、第843条第1項(第4号に係る部分に限る。)及び第2項並びに第846条の規定(監査権限限定組合にあっては、監査役に係る部分を除く。)は新設分割の無効の訴えについて、同法第840条の規定は第122条の規定による新設分割時発行株式の発行を伴う新設分割の無効判決について、同法第868条第1項、第871条本文、第872条(第2号に係る部分に限る。)、第873条本文、第875条から第877条まで及び第878条第1項の規定はこの条において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。
第3款 合同会社を設立する新設分割
(新設分割)
第136条 組合は、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する合同会社に承継させることができる。
2 組合は、前項の分割(以下この款において「新設分割」という。)をするには、新設分割計画を作成して、総会の決議により、その承認を受けなければならない。
3 第51条の規定は、前項の決議について準用する。
4 第2項の総会の招集は、新設分割計画の要領及び新設分割により設立する合同会社(以下「新設分割設立合同会社」という。)の定款を示してしなければならない。
(新設分割計画)
第137条 組合が新設分割をする場合には、当該組合は、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 新設分割設立合同会社の目的、商号及び本店の所在地
 新設分割設立合同会社の社員についての次に掲げる事項
 当該社員の氏名又は名称及び住所
 当該社員の全部を有限責任社員とする旨
 当該社員の出資の価額
 前2号に掲げるもののほか、新設分割設立合同会社の定款で定める事項
 新設分割設立合同会社が新設分割により新設分割をする組合から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
 新設分割設立合同会社の資本金の額に関する事項
 新設分割後における、新設分割をする組合の組合員の権利に関する事項
 前各号に掲げる事項のほか、主務省令で定める事項
(新設分割設立合同会社の社員の出資の価額)
第138条 前条第2号ハの新設分割設立合同会社の社員の出資の価額は、新設分割をする組合の事業に対して当該組合員がした負担及び寄与の程度を勘案して定めるものとする。
(資本金として計上すべき額等)
第139条 新設分割設立合同会社の資産及び負債の価額は、第143条において準用する第111条第1項の新設分割計画備置開始日における新設分割をする組合の資産及び負債の価額によるものとする。
2 新設分割設立合同会社が資本金として計上すべき額は、前項に規定する資産の価額から負債の価額を差し引いた額とする。
3 前2項に定めるもののほか、新設分割に際しての計算に関し必要な事項は、主務省令で定める。
(新設分割の認可)
第140条 新設分割は、主務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
2 前項の認可を受けようとする者は、新設分割計画の内容を記載した書面及び新設分割設立合同会社の成立すべき日の属する事業年度の事業計画その他主務省令で定める事項を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
3 主務大臣は、第1項の認可の申請があった場合において、当該新設分割が次の基準に適合していると認めるときは、認可をしなければならない。
 新設分割をする組合の実施した試験研究の成果が不当に損なわれるものでないこと。
 第137条第5号の資本金の額が、前条の規定により適正に計上されていること。
 第137条第2号ハの新設分割設立合同会社の社員の出資の価額が第138条の規定により適正に定められていること。
 新設分割により、新設分割をする組合の組合員であって新設分割設立合同会社の社員とならない者の利益が不当に害されるおそれがないこと。
 前各号に掲げるもののほか、新設分割により、新設分割設立合同会社の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
(新設分割の効力の発生等)
第141条 新設分割設立合同会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割をする組合の権利義務を承継する。
2 前項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第143条において準用する第112条第2項の各別の催告を受けなかったもの(第143条において準用する第112条第3項に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。)は、新設分割計画において新設分割後に新設分割をする組合に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該組合に対して、当該組合が新設分割設立合同会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3 第1項の規定にかかわらず、新設分割をする組合の債権者であって、第143条において準用する第112条第2項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立合同会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、当該新設分割設立合同会社に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4 新設分割をする組合の組合員は、新設分割設立合同会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該新設分割設立合同会社の社員となる。
(新設分割設立合同会社の設立の特則)
第142条 会社法第575条及び第578条の規定は、新設分割設立合同会社の設立については、適用しない。
2 新設分割設立合同会社の定款は、新設分割をする組合が作成する。
(組合を設立する新設分割に関する規定の準用)
第143条 第111条、第112条、第116条及び第117条の規定は、新設分割について準用する。この場合において、第111条第2項第1号中「第109条第2項」とあるのは「第136条第2項」と、第117条中「第835条から第839条まで」とあるのは「第835条、第836条第2項及び第3項、第837条から第839条まで」と、「準用する」とあるのは「準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める」と読み替えるものとする。

第8章 登記

第1節 総則

第144条 この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

第2節 主たる事務所又は本店の所在地における登記

(組合の設立の登記)
第145条 組合の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、第13条第1項の認可を受けた日から2週間以内にしなければならない。
2 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 事業
 名称
 事務所の所在場所
 存続期間又は解散の事由を定めたときは、その時期又は事由
 代表権を有する者の氏名、住所及び資格
 公告方法
 第16条第5項の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの
 第16条第6項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
(変更の登記)
第146条 組合において前条第2項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。
(他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記)
第147条 組合がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、2週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第145条第2項各号に掲げる事項を登記しなければならない。
(職務執行停止の仮処分等の登記)
第148条 代表理事の職務の執行を停止し、若しくはその職務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。
(参事の登記)
第149条 組合が参事を選任したときは、2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、参事の氏名及び住所並びに参事を置いた事務所を登記しなければならない。その登記した事項の変更及び参事の代理権の消滅についても、同様とする。
(解散の登記)
第150条 第58条第1項第1号又は第4号の規定により組合が解散したときは、2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。
(清算結了の登記)
第151条 清算が結了したときは、第60条において準用する会社法第507条第3項の承認の日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。
(組織変更の登記)
第152条 組合が第61条第2項に規定する組織変更又は第81条第2項に規定する組織変更(以下この章において「組織変更」と総称する。)をしたときは、組織変更の効力を生じた日から2週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、組織変更をした組合については解散の登記を、組織変更後株式会社については会社法第911条の登記を、組織変更後合同会社については同法第914条の登記をしなければならない。
(吸収合併の登記)
第153条 組合が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、吸収合併消滅組合については解散の登記をし、吸収合併存続組合については変更の登記をしなければならない。
(新設合併の登記)
第154条 組合が新設合併をするときは、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、新設合併消滅組合については解散の登記をし、新設合併設立組合については設立の登記をしなければならない。
 第100条第2項の総会の決議の日
 第103条の規定による手続が終了した日
 新設合併消滅組合が合意により定めた日
 第104条第1項の認可を受けた日
(新設分割の登記)
第155条 組合が第109条第2項に規定する新設分割、第118条第2項に規定する新設分割又は第136条第2項に規定する新設分割をするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める日から2週間以内に、その主たる事務所及び本店の所在地において、これらの新設分割をする組合については変更の登記を、新設分割設立組合については設立の登記を、新設分割設立株式会社については会社法第911条の登記を、新設分割設立合同会社については同法第914条の登記をしなければならない。
 第109条第2項に規定する新設分割をする場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
 第109条第2項の総会の決議の日
 第112条の規定による手続が終了した日
 第109条第2項に規定する新設分割をする組合が定めた日
 第113条第1項の認可を受けた日
 第118条第2項に規定する新設分割をする場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
 第118条第2項の総会の決議の日
 第134条において準用する第112条の規定による手続が終了した日
 第118条第2項に規定する新設分割をする組合が定めた日
 第131条第1項の認可を受けた日
 第136条第2項に規定する新設分割をする場合 次に掲げる日のいずれか遅い日
 第136条第2項の総会の決議の日
 第143条において準用する第112条の規定による手続が終了した日
 第136条第2項に規定する新設分割をする組合が定めた日
 第140条第1項の認可を受けた日

第3節 従たる事務所又は支店の所在地における登記

(従たる事務所又は支店の所在地における登記)
第156条 次の各号に掲げる場合(当該各号に規定する従たる事務所又は支店が主たる事務所又は本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)には、当該各号に定める期間内に、当該従たる事務所又は支店の所在地において、従たる事務所又は支店の所在地における登記をしなければならない。
 組合の設立に際して従たる事務所を設けた場合(次号及び第3号に掲げる場合を除く。) 主たる事務所の所在地における設立の登記をした日から2週間以内
 新設合併設立組合が新設合併に際して従たる事務所を設けた場合 第154条各号に掲げる日のいずれか遅い日から3週間以内
 新設分割設立組合が第109条第2項に規定する新設分割に際して従たる事務所を設けた場合 前条第1号に定める日から3週間以内
 新設分割設立株式会社又は新設分割設立合同会社が第118条第2項又は第136条第2項に規定する新設分割に際して支店を設けた場合 前条第2号又は第3号に定める日から3週間以内
 組合の成立後に従たる事務所を設けた場合 従たる事務所を設けた日から3週間以内
2 従たる事務所の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を設けたときは、第3号に掲げる事項を登記すれば足りる。
 名称
 主たる事務所の所在場所
 従たる事務所(その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。)の所在場所
3 前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、3週間以内に、当該従たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。
(他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記)
第157条 組合がその従たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、旧所在地(主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)においては3週間以内に移転の登記をし、新所在地(主たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。以下この条において同じ。)においては4週間以内に前条第2項各号に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、従たる事務所の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに従たる事務所を移転したときは、新所在地においては、同項第3号に掲げる事項を登記すれば足りる。
(従たる事務所における変更の登記等)
第158条 第151条から第155条までに規定する場合には、これらの規定に規定する日から3週間以内に、従たる事務所の所在地においても、これらの規定に規定する登記をしなければならない。ただし、第153条及び第155条に規定する変更の登記は、第156条第2項各号に掲げる事項に変更が生じた場合に限り、するものとする。

第4節 登記の嘱託

第159条 会社法第937条第1項(第1号イに係る部分に限る。)の規定は、組合の設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
2 会社法第937条第1項(第1号トに係る部分に限る。)の規定は、総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
3 会社法第937条第3項(第1号に係る部分に限る。)及び第4項の規定は、組織変更の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
4 会社法第937条第3項(第2号又は第3号に係る部分に限る。)及び第4項の規定は、吸収合併の無効の訴え又は新設合併の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
5 会社法第937条第3項(第5号に係る部分に限る。)及び第4項の規定は、第109条第2項に規定する新設分割、第118条第2項に規定する新設分割又は第136条第2項に規定する新設分割の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6 主務大臣は、第178条第2項の規定により組合の解散を命じたときは、遅滞なく、解散の登記を嘱託しなければならない。

第5節 登記の手続等

(管轄登記所及び登記簿)
第160条 組合の登記については、その事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所を管轄登記所とする。
2 各登記所に、技術研究組合登記簿を備える。
(設立の登記の申請)
第161条 組合の設立の登記は、組合を代表すべき者の申請によってする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び代表権を有する者の資格を証する書面を添付しなければならない。
(変更の登記の申請)
第162条 組合の事務所の新設若しくは移転又は第145条第2項各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、事務所の新設若しくは移転又は同項各号に掲げる事項の変更を証する書面を添付しなければならない。
(解散の登記の申請)
第163条 第150条の規定による組合の解散の登記の申請書には、解散の事由を証する書面を添付しなければならない。
(清算結了の登記の申請)
第164条 組合の清算結了の登記の申請書には、清算人が第60条において準用する会社法第507条第3項の規定による決算報告の承認があったことを証する書面を添付しなければならない。
(吸収合併による変更の登記の申請)
第165条 組合の吸収合併による変更の登記の申請書には、第145条第2項各号に掲げる事項の変更を証する書面のほか、第92条第2項及び第95条第2項の規定による公告及び催告(第92条第3項又は第95条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面並びに吸収合併消滅組合(当該登記所の管轄区域内に主たる事務所があるものを除く。)の登記事項証明書を添付しなければならない。
(新設合併による設立の登記の申請)
第166条 組合の新設合併による設立の登記の申請書には、第161条第2項に定める書面のほか、第103条第2項の規定による公告及び催告(同条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面並びに新設合併消滅組合(当該登記所の管轄区域内に主たる事務所があるものを除く。)の登記事項証明書を添付しなければならない。
(新設分割による設立の登記の申請)
第167条 第109条第2項に規定する新設分割による設立の登記の申請書には、第161条第2項に定める書面のほか、第112条第2項の規定による公告及び催告(同条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
(商業登記法の準用)
第168条 商業登記法(昭和38年法律第125号)第2条から第5条まで、第7条から第15条まで、第17条から第23条の2まで、第24条(第16号を除く。)、第25条から第27条まで、第45条、第48条から第53条まで、第71条第1項及び第3項、第79条、第82条から第84条まで、第87条、第88条並びに第132条から第148条までの規定は、組合の登記について準用する。この場合において、同法第48条第2項中「会社法第930条第2項各号」とあるのは「技術研究組合法第156条第2項各号」と、同法第50条第1項、第52条第1項及び第83条第1項中「第24条各号」とあるのは「技術研究組合法第168条において準用する第24条第1号から第15号まで」と、同法第71条第3項ただし書中「会社法第478条第1項第1号」とあるのは「技術研究組合法第59条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(組織変更後株式会社の登記の申請)
第169条 組織変更後株式会社についてする登記の申請書には、商業登記法第18条、第19条及び第46条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。
 組織変更計画書
 定款
 組合の総会の議事録
 組織変更後株式会社の取締役(組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合にあっては、取締役及び監査役)が就任を承諾したことを証する書面
 組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第54条第2項各号に掲げる書面
 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
 資本金の額が第66条の規定に従って計上されたことを証する書面
 第64条第2項の規定による公告及び催告(同条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
 第67条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面
 株式の引受けの申込みを証する書面
 金銭を出資の目的とするときは、第72条第1項の規定による払込みがあったことを証する書面
 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(2) 第75条において準用する会社法第207条第9項第3号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(3) 第75条において準用する会社法第207条第9項第4号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
(4) 第75条において準用する会社法第207条第9項第5号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
2 商業登記法第76条及び第78条の規定は、第152条の会社法第911条の登記について準用する。
(新設分割設立株式会社の登記の申請)
第170条 新設分割設立株式会社についてする登記の申請書には、商業登記法第18条及び第19条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。
 新設分割計画書
 定款
 組合の総会の議事録
 新設分割設立株式会社の設立に際して取締役(新設分割設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合にあっては、取締役及び監査役)となる者が就任を承諾したことを証する書面
 新設分割設立株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、商業登記法第54条第2項各号に掲げる書面
 株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
 資本金の額が第121条の規定に従って計上されたことを証する書面
 組合の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に組合の主たる事務所がある場合を除く。
 第134条において準用する第112条第2項の規定による公告及び催告(第134条において準用する第112条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
 第122条の規定により新設分割に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面
 株式の引受けの申込みを証する書面
 金銭を出資の目的とするときは、第127条第1項の規定による払込みがあったことを証する書面
 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
(1) 検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
(2) 第130条において準用する会社法第207条第9項第3号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
(3) 第130条において準用する会社法第207条第9項第4号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
(4) 第130条において準用する会社法第207条第9項第5号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
 検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
2 商業登記法第84条第1項、第87条第2項及び第88条の規定は、第155条の会社法第911条の登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(組織変更後合同会社の登記の申請)
第171条 組織変更後合同会社についてする登記の申請書には、商業登記法第18条及び第19条に定める書面並びに同法第118条において準用する同法第93条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。
 組織変更計画書
 定款
 組合の総会の議事録
 資本金の額が第84条の規定に従って計上されたことを証する書面
 第87条において準用する第64条第2項の規定による公告及び催告(第87条において準用する第64条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
 法人が組織変更後合同会社を代表する社員となるときは、次に掲げる書面
 当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。
 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
 当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
 法人が組織変更後合同会社の業務を執行する社員(前号に規定する社員を除く。)となるときは、前号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。
2 商業登記法第76条及び第78条の規定は、第152条の会社法第914条の登記について準用する。
(新設分割設立合同会社の登記の申請)
第172条 新設分割設立合同会社についてする登記の申請書には、商業登記法第18条及び第19条に定める書面のほか、次に掲げる書面を添付しなければならない。
 新設分割計画書
 定款
 組合の総会の議事録
 資本金の額が第139条の規定に従って計上されたことを証する書面
 組合の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に組合の主たる事務所がある場合を除く。
 第143条において準用する第112条第2項の規定による公告及び催告(第143条において準用する第112条第3項の規定により公告を官報のほか第16条第5項の規定による定款の定めに従い同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によってした組合にあっては、これらの方法による公告)をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
 新設分割設立合同会社を代表する社員が法人であるときは、次に掲げる書面
 当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。
 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
 当該社員の職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
 新設分割設立合同会社の業務を執行する社員(前号に規定する社員を除く。)が法人であるときは、前号イに掲げる書面。ただし、同号イただし書に規定する場合を除く。
2 商業登記法第84条第1項、第87条第2項及び第88条の規定は、第155条の会社法第914条の登記について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

第9章 雑則

(不服の申出)
第173条 組合の業務若しくは会計が法令若しくは法令に基づいてする主務大臣の処分若しくは定款若しくは規約に違反し、又は組合の運営が著しく不当であると思料する組合員は、その事由を添えて、文書をもってその旨を主務大臣に申し出ることができる。
2 主務大臣は、前項の申出があったときは、この法律の定めるところに従い、必要な措置をとらなければならない。
(検査の請求)
第174条 組合員は、その総数の10分の1以上の同意を得て、その組合の業務又は会計が法令若しくは法令に基づいてする主務大臣の処分又は定款若しくは規約に違反する疑いがあることを理由として、主務大臣にその検査を請求することができる。
2 前項の請求があったときは、主務大臣は、その組合の業務又は会計の状況を検査しなければならない。
(事業報告書等の提出)
第175条 組合は、毎事業年度、通常総会の終了の日から2週間以内に、事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書及び剰余金の処分又は損失の処理の方法を記載した書面を主務大臣に提出しなければならない。
2 前項の書類の記載事項その他必要な事項は、主務省令で定める。
(報告の徴収)
第176条 主務大臣は、毎年1回を限り、組合から、その組合員、役員、使用人、事業の執行状況その他組合の一般的状況に関する報告であって、組合に関する行政を適正に処理するために特に必要なものを徴することができる。
2 主務大臣は、組合の業務若しくは会計が法令若しくは法令に基づいてする主務大臣の処分若しくは定款若しくは規約に違反する疑いがあり、又は組合の運営が著しく不当である疑いがあると認めるときは、その組合からその業務又は会計に関し必要な報告を徴することができる。
(検査等)
第177条 主務大臣は、組合の業務若しくは会計が法令若しくは法令に基づいてする主務大臣の処分若しくは定款若しくは規約に違反する疑いがあり、又は組合の運営が著しく不当である疑いがあると認めるときは、その組合の業務又は会計の状況を検査することができる。
2 前項の規定による検査をする職員は、その身分を示す証明書を携帯し、関係人の請求があったときは、これを提示しなければならない。
3 第1項の規定による検査の権限は、犯罪捜査のために認められたものと解してはならない。
(法令等の違反に対する処分)
第178条 主務大臣は、第176条第2項の規定により報告を徴し、又は第174条第2項若しくは前条第1項の規定により検査をした場合において、組合の業務若しくは会計が法令若しくは法令に基づいてする主務大臣の処分若しくは定款若しくは規約に違反し、又は組合の運営が著しく不当であると認めるときは、その組合に対し、期間を定めて必要な措置をとるべき旨を命ずることができる。
2 主務大臣は、組合が前項の命令に違反したとき、又は組合が正当な理由がないのにその成立の日から1年以内に事業を開始せず、若しくは引き続き1年以上その事業を停止していると認めるときは、その組合に対し、解散を命ずることができる。
3 主務大臣は、組合の代表権を有する者が欠けているとき、又はその所在が知れないときは、前項の規定による命令の通知に代えてその要旨を官報に掲載することができる。
4 前項の場合においては、当該命令は、官報に掲載した日から20日を経過した日にその効力を生ずる。
(主務大臣等)
第179条 この法律における主務大臣は、組合の行う試験研究の成果が直接利用される事業を所管する大臣とする。
2 この法律における主務省令は、主務大臣の発する命令とする。

第10章 罰則

第180条 第176条第2項の規定による報告をせず、若しくは虚偽の報告をし、又は第174条第2項若しくは第177条第1項の規定による検査を拒み、妨げ、若しくは忌避した者は、30万円以下の罰金に処する。
第181条 第178条第1項の規定による命令に違反した組合の理事は、30万円以下の罰金に処する。
第182条 第16条第8項において準用する会社法第955条第1項の規定に違反して、同項に規定する調査記録簿等に同項に規定する電子公告調査に関し法務省令で定めるものを記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は調査記録簿等を保存しなかった者は、30万円以下の罰金に処する。
第183条 法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務に関し、第180条又は前条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人又は人に対しても、各本条の刑を科する。
(会社財産を危うくする罪)
第184条 第61条第2項に規定する組織変更又は第118条第2項に規定する新設分割をする場合において、組合の役員又は株式会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役若しくは執行役となるべき者が、株式の引受け、払込み若しくは金銭以外の財産の給付について、又は第67条第3号若しくは第122条第3号に掲げる事項について、主務大臣若しくは裁判所又は総会に対して虚偽の申述を行い、又は事実を隠ぺいしたときは、3年以下の懲役若しくは300万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
(虚偽文書行使等の罪)
第185条 第61条第2項に規定する組織変更又は第118条第2項に規定する新設分割をする場合において、組合の役員が、第67条又は第122条の規定による株式を引き受ける者の募集をするに当たり、組織変更後株式会社若しくは新設分割設立株式会社の事業その他の事項に関する説明を記載した資料若しくは当該募集の広告その他の当該募集に関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又はこれらの書類の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその募集の事務の用に供したときは、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
(預合いの罪)
第186条 第61条第2項に規定する組織変更又は第118条第2項に規定する新設分割をする場合において、組合の役員が、第67条又は第122条の規定による募集に係る株式の払込みを仮装するため預合いを行ったときは、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。預合いに応じた者も、同様とする。
(過料)
第187条 次の各号のいずれかに該当する者は、100万円以下の過料に処する。
 第16条第8項において準用する会社法第946条第3項の規定に違反して、報告をせず、又は虚偽の報告をした者
 正当な理由がないのに、第16条第8項において準用する会社法第951条第2項各号又は第955条第2項各号に掲げる請求を拒んだ者
第188条 次に掲げる場合には、組合の役員、組織変更後株式会社若しくは新設分割設立株式会社の取締役若しくは執行役(会社法第346条第2項の一時その職務を行うべき者又は同法第917条のその職務を代行する者を含む。)又は組織変更後合同会社若しくは新設分割設立合同会社の業務を執行する社員(同条のその職務を代行する者を含む。)は、100万円以下の過料に処する。
 第61条第2項から第4項まで、第81条第2項から第4項まで、第118条第2項から第4項まで又は第136条第2項から第4項までの規定に違反して、第61条第2項若しくは第81条第2項に規定する組織変更又は第118条第2項若しくは第136条第2項に規定する新設分割の手続をしたとき。
 第63条(第87条において準用する場合を含む。)、第79条(第87条において準用する場合を含む。)、第134条において準用する第111条若しくは第116条又は第143条において準用する第111条若しくは第116条の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記載され、若しくは記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。
 第64条第2項若しくは第5項の規定(これらの規定を第87条において準用する場合を含む。)又は第134条若しくは第143条において準用する第112条第2項若しくは第5項の規定に違反して、第61条第2項若しくは第81条第2項に規定する組織変更又は第118条第2項若しくは第136条第2項に規定する新設分割をしたとき。
 第152条又は第155条(第118条第2項又は第136条第2項に規定する新設分割に係る部分に限る。)の規定による登記をすることを怠ったとき。
第189条 次に掲げる場合には、組合の設立時組合員、役員又は清算人は、20万円以下の過料に処する。
 この法律の規定に基づいて組合が行うことができる事業以外の事業を行ったとき。
 この法律の規定による登記(第152条又は第155条(第118条第2項又は第136条第2項に規定する新設分割に係る部分に限る。)の規定によるものを除く。)をすることを怠ったとき。
 第7条、第19条、第38条(第60条において準用する場合を含む。)、第91条、第94条、第98条、第102条、第107条、第111条又は第116条の規定に違反して、書類若しくは電磁的記録を備え置かず、書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をし、又は正当な理由がないのに書類若しくは電磁的記録に記載され、若しくは記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧若しくは謄写若しくは書類の謄本若しくは抄本の交付、電磁的記録に記録された事項を電磁的方法により提供すること若しくはその事項を記載した書面の交付を拒んだとき。
 第12条第2項、第40条第5項若しくは第6項又は第43条第5項若しくは第6項の規定に違反したとき。
 第16条第8項において準用する会社法第941条の規定に違反して、同条の調査を求めなかったとき。
 第21条第5項の規定に違反して、同項に規定する者に該当する者を監事に選任しなかったとき。
 第21条第6項の規定に違反したとき。
 第22条又は第58条第2項の規定に違反したとき。
 第27条第3項において準用する会社法第343条第2項の規定による請求があった場合において、その請求に係る事項を総会の目的とせず、又はその請求に係る議案を総会に提出しなかったとき。
 第27条第3項において準用する会社法第381条第2項若しくは第384条の規定、第27条第5項において準用する会社法第389条第5項(子会社に係るものを除く。)の規定又は第60条において準用する会社法第381条第2項、第384条若しくは第492条第1項の規定による調査を妨げたとき。
十一 第27条第5項において準用する会社法第389条第4項の規定、第30条第5項若しくは第6項の規定(これらの規定を第60条において準用する場合を含む。)又は第39条第3項若しくは第54条第4項の規定に違反して、正当な理由がないのに書面又は電磁的記録に記録された事項を主務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写を拒んだとき。
十二 第30条第1項(第60条において準用する場合を含む。)若しくは第54条第1項の規定又は第60条において準用する会社法第492条第1項の規定に違反して、議事録若しくは財産目録若しくは貸借対照表を作成せず、又はこれらの書類若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、若しくは虚偽の記載若しくは記録をしたとき。
十三 第32条(第60条において準用する場合を含む。)の規定に違反したとき。
十四 第33条第1項(第60条において準用する場合を含む。)又は第34条第6項(第60条において準用する場合を含む。)の規定による開示をすることを怠ったとき。
十五 第33条第3項(第60条において準用する場合を含む。)の規定に違反して、理事会に報告せず、又は虚偽の報告をしたとき。
十六 第44条の規定に違反したとき。
十七 第60条において準用する会社法第484条第1項の規定に違反して、破産手続開始の申立てを怠ったとき。
十八 第60条において準用する会社法第499条第1項の規定による公告をすることを怠ったとき、又は不正の公告をしたとき。
十九 清算の結了を遅延させる目的で、第60条において準用する会社法第499条第1項の期間を不当に定めたとき。
二十 第60条において準用する会社法第500条第1項の規定に違反して、債務の弁済をしたとき。
二十一 第60条において準用する会社法第502条の規定に違反して、組合の財産を分配したとき。
二十二 第89条第2項から第4項まで、第100条第2項から第4項まで又は第109条第2項から第4項までの規定に違反して、吸収合併、新設合併又は同条第2項に規定する新設分割の手続をしたとき。
二十三 第95条第2項若しくは第5項、第103条第2項若しくは第5項又は第112条第2項若しくは第5項の規定に違反して、吸収合併、新設合併又は第109条第2項に規定する新設分割をしたとき。
二十四 第175条第1項の規定に違反して、書面を提出せず、又は虚偽の書面を提出したとき。
二十五 第176条第1項の規定による報告をせず、又は虚偽の報告をしたとき。
第190条 第4条第2項の規定に違反した者は、10万円以下の過料に処する。
第191条 次の場合には、組合の役員は、10万円以下の過料に処する。
 第18条第2項又は第20条の規定に違反したとき。
 第57条の規定に違反したとき。

附則

(施行期日)
1 この法律は、公布の日から起算して3月をこえない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (昭和38年7月9日法律第126号) 抄
この法律は、商業登記法の施行の日(昭和39年4月1日)から施行する。
附則 (昭和55年6月9日法律第79号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して3月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (昭和59年5月16日法律第31号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して3月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (平成元年12月22日法律第91号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して2年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (平成5年11月12日法律第89号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、行政手続法(平成5年法律第88号)の施行の日から施行する。
(諮問等がされた不利益処分に関する経過措置)
第2条 この法律の施行前に法令に基づき審議会その他の合議制の機関に対し行政手続法第13条に規定する聴聞又は弁明の機会の付与の手続その他の意見陳述のための手続に相当する手続を執るべきことの諮問その他の求めがされた場合においては、当該諮問その他の求めに係る不利益処分の手続に関しては、この法律による改正後の関係法律の規定にかかわらず、なお従前の例による。
(罰則に関する経過措置)
第13条 この法律の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
(聴聞に関する規定の整理に伴う経過措置)
第14条 この法律の施行前に法律の規定により行われた聴聞、聴問若しくは聴聞会(不利益処分に係るものを除く。)又はこれらのための手続は、この法律による改正後の関係法律の相当規定により行われたものとみなす。
(政令への委任)
第15条 附則第2条から前条までに定めるもののほか、この法律の施行に関して必要な経過措置は、政令で定める。
附則 (平成6年11月11日法律第97号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から施行する。
附則 (平成7年12月20日法律第137号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (平成11年12月22日法律第160号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律(第2条及び第3条を除く。)は、平成13年1月6日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
 第995条(核原料物質、核燃料物質及び原子炉の規制に関する法律の一部を改正する法律附則の改正規定に係る部分に限る。)、第1305条、第1306条、第1324条第2項、第1326条第2項及び第1344条の規定 公布の日
附則 (平成17年3月31日法律第21号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、平成17年4月1日から施行する。
(その他の経過措置の政令への委任)
第89条 この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置は、政令で定める。
附則 (平成17年7月26日法律第87号) 抄
この法律は、会社法の施行の日から施行する。
附則 (平成18年6月2日法律第50号) 抄
この法律は、一般社団・財団法人法の施行の日から施行する。
附則 (平成18年6月15日法律第75号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、平成19年4月1日から施行する。
(鉱工業技術研究組合法の一部改正に伴う経過措置)
第42条 この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、第5条の規定による改正後の鉱工業技術研究組合法(以下「新鉱工業組合法」という。)第16条において準用する新協同組合法第35条第6項の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時までは、適用しない。
第43条 この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合の役員であって施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了前に在任するものの任期に関しては、この法律の施行後も、なお従前の例による。
第44条 この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、新鉱工業組合法第16条において準用する新協同組合法第36条の3の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時から適用し、当該通常総会の終了前は、なお従前の例による。
第45条 この法律の施行の際現に存する鉱工業技術研究組合については、新鉱工業組合法第16条において準用する新協同組合法第36条の7第1項の規定は、施行日以後最初に終了する事業年度に係る決算に関する通常総会の終了の時から適用し、当該通常総会の終了前は、なお従前の例による。
第46条 第5条の規定による改正前の鉱工業技術研究組合法(以下「旧鉱工業組合法」という。)の規定による役員の施行日前の行為に基づく損害賠償責任については、なお従前の例による。
(処分等の効力)
第53条 旧協同組合法、旧輸出入法、旧輸出水産業法、旧団体法、旧鉱工業組合法又は旧商店街組合法の規定によってした処分、手続その他の行為は、それぞれ新協同組合法、新輸出入法、新輸出水産業法、新団体法、新鉱工業組合法又は新商店街組合法の相当規定によってしたものとみなす。
(罰則に関する経過措置)
第54条 この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
(政令への委任)
第55条 附則第2条から第52条まで及び前条に定めるもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
(検討)
第56条 政府は、この法律の施行後5年を経過した場合において、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則 (平成21年4月30日法律第29号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して3月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
 第1条中産業活力再生特別措置法第24条の次に1条を加える改正規定並びに次条及び附則第13条の規定 公布の日
(旧研究組合の存続)
第6条 第2条の規定による改正前の鉱工業技術研究組合法(以下「旧研究組合法」という。)第2条に規定する鉱工業技術研究組合(以下「旧研究組合」という。)であってこの法律の施行の際現に存するものは、第2条の規定による改正後の技術研究組合法(以下「新研究組合法」という。)第2条第1項に規定する技術研究組合とみなす。
(設立中の旧研究組合に関する経過措置)
第7条 施行日前に創立総会の公告がされた場合におけるその創立総会の決議を要する旧研究組合の設立については、なお従前の例による。ただし、設立の登記の登記事項については、新研究組合法の定めるところによる。
2 前項の規定により設立された旧研究組合は、新研究組合法第2条第1項に規定する技術研究組合とみなす。
(理事会の議事録の閲覧又は謄写に関する経過措置)
第8条 旧研究組合の債権者が施行日前に行った旧研究組合法第16条において準用する中小企業等協同組合法(昭和24年法律第181号)第36条の7第5項の規定に基づく請求については、なお従前の例による。
(合併に関する経過措置)
第9条 施行日前に総会の招集の手続が開始された場合におけるその総会の決議を要する旧研究組合の吸収合併及び新設合併については、なお従前の例による。ただし、吸収合併及び新設合併に関する登記の登記事項については、新研究組合法の定めるところによる。
(登記に関する経過措置)
第10条 この法律の施行の際現に登記所に備えられている旧研究組合法第16条において読み替えて準用する中小企業等協同組合法第97条第2項に規定する鉱工業技術研究組合登記簿は、新研究組合法第160条第2項に規定する技術研究組合登記簿になるものとする。
(処分、手続等に関する経過措置)
第11条 この法律の施行前に旧研究組合法の規定によってした処分、手続その他の行為であって、新研究組合法の規定に相当の規定があるものは、この附則に別段の定めがあるものを除き、新研究組合法の相当の規定によってしたものとみなす。
(罰則の適用に関する経過措置)
第12条 この法律の施行前にした行為並びに附則第3条第2項及び第5項、第7条第1項、第8条並びに第9条の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
(その他の経過措置の政令への委任)
第13条 この附則に規定するもののほか、この法律の施行に伴い必要な経過措置は、政令で定める。
(見直し)
第14条 
3 政府は、この法律の施行後5年以内に、新研究組合法及び第3条の規定による改正後の産業技術力強化法の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則 (平成23年5月25日法律第53号)
この法律は、新非訟事件手続法の施行の日から施行する。
附則 (平成23年6月24日法律第74号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して20日を経過した日から施行する。
附則 (平成26年6月27日法律第91号) 抄
この法律は、会社法の一部を改正する法律の施行の日から施行する。


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