閉鎖機関令

第2条　閉鎖機関の本邦内に在る本店、支店その他の営業所に係る債権及び債務は、これを本邦内に在る財産とし、閉鎖機関の本邦外に在る本店、支店その他の営業所に係る債権及び債務は、これを閉鎖機関の本邦内に在る財産以外の財産とする。

第3条　閉鎖機関は、第1条の規定による指定があった日（以下指定日という。）以後は、財務大臣及び所管大臣の特に指定する業務（以下指定業務という。）を除く外、その業務を行うことができない。

第4条　何人も、指定日以後は、閉鎖機関の財産上の権利義務に変更を生ずべき行為をすることができない。但し、第10条第1項に規定する特殊清算人の職務の執行に係る行為については、この限りでない。

第5条　外国法人でない閉鎖機関の役員及び支配人は、他の法令、定款又は契約にかかわらず、指定日において解任されたものとする。

第6条　閉鎖機関となった法人その他の団体の役員又は職員の地位に昭和20年8月15日以後在ったことのある者は、大蔵大臣の定めるところにより、その氏名、住所その他必要な事項を、第9条に規定する特殊清算人に通知しなければならない。

第7条　指定日において閉鎖機関の本邦内にある営業所以外の場所で、閉鎖機関の所有に属する財産（帳簿及び営業又は事業に関する書類を含む。）又は閉鎖機関の保管に属する財産を所持する者は、その旨を第9条に規定する特殊清算人に報告し、特殊清算人の要求があるときは、他の法令又は契約にかかわらず、これを遅滞なく特殊清算人に引き渡さなければならない。但し、担保権に変更を及ぼし又は訴追若しくは民事上若しくは刑事上の訴訟手続を阻害する場合においては、この限りでない。

第8条　外国法人でない閉鎖機関（指定日以前に解散したものを除く。）は、第1条の規定による指定に因り、指定日において解散する。

第8条の2　閉鎖機関の清算（以下特殊清算という。）は、この勅令の定めるところにより、これを行う。

第9条　特殊清算は、財務大臣の選任する特殊清算人がこれを行う。

第9条の2　特殊清算人は、就職の後遅滞なく、閉鎖機関の財産の現況を調査し、指定日における財産目録及び貸借対照表を作らなければならない。

第10条　特殊清算人の職務は、左の通りとする。

第10条の2　特殊清算人は、閉鎖機関を代表する。

第10条の3　特殊清算人は、何時でも、財務大臣に対して指定業務又は特殊清算に関し必要な事項につき、指示又は承認を求めることができる。

第11条　閉鎖機関の債務の弁済その他債務を消滅させる行為については、第11条の2の規定に該当する場合を除く外、他の法令にかかわらず、その方法、金額、時期及び順位について、財務大臣の指示に従わなければならない。

第11条の2　閉鎖機関に対する債権者が、指定日の前日において閉鎖機関に対し債務を負担している場合においては、財務大臣が別に定める場合を除き、特殊清算人は相殺をなすことができる。但し、左に掲げる場合においては、この限りでない。

第11条の3　第2条第2項第2号又は第3号に規定する債務のうち、外貨表示のものの本邦通貨への換算については、別表第1に掲げる換算率を適用する。

第11条の4　特殊清算人は、第2条第2項第2号から第4号まで、第8号又は第9号に規定する債務に係る債権者に対して、財務省令の定めるところにより、当該特殊清算人にその債権を申し出るべきことを催告しなければならない。

第12条　双務契約（指定業務となった業務に関するものを除く。）について、閉鎖機関及びその相手方が、指定日において、まだ、ともにその履行を完了していないときは、特殊清算人は、その選択に従って、契約の解除をなし又は相手方の債務の履行を請求することができる。

第13条　閉鎖機関を当事者とする賃貸借（指定業務となった業務に関するものを除く。）で指定日において現に存するものについては、賃貸借に期間の定がある場合においても、特殊清算人は、民法第617条（借家法施行の地区に在る建物については、同法第3条第1項）の規定により、解約の申入をなすことができる。

第14条　閉鎖機関を注文者とする請負（指定業務となった業務に関するものを除く。）で指定日において現に存するものについては、特殊清算人は、契約の解除をなすことができる。この場合においては、請負人は、その既になした仕事の報酬及びその報酬中に包含されない費用について、注文者に対して請求することができる。

第15条　第12条第2項の規定は、前2条の規定による解除権の行使について、これを準用する。

第16条　第13条及び第14条の規定によって契約の解除があったときは、各当事者は、相手方に対して、解約によって生じた損害の賠償を請求することができない。

第17条　閉鎖機関を当事者とする貸付金の債権（指定業務となった業務に関するものを除く。）については、特殊清算人は、財務大臣の許可を受けて、履行期の到来前においても、履行の請求をすることができる。この場合においては、特殊清算人が履行の請求をしたときに、当該債権の履行期が到来したものとみなす。

第18条　閉鎖機関に対する債権には、他の法令又は契約にかかわらず、指定日以後は、利息を附しない。但し、財務大臣が別段の定をなしたときは、この限りでない。

第19条　閉鎖機関のうち昭和20年8月15日現在においてその本邦外に在る本店、支店その他の営業所に係る債務（第2条第2項の規定により本邦内に在る財産とみなされた債務を除く。以下在外債務という。）を有していたものについては、特殊清算の目的である債務を弁済し、及び当該債務のうち異議のある債務、条件付の債務その他不確定の債務について、財務大臣の定めるその弁済に必要な財産を別除した後において、当該在外債務の総額が当該閉鎖機関の財産（債務を除く。）のうち本邦内に在る財産以外のもの（以下在外資産という。）の総額をこえる場合にはその超過額（当該閉鎖機関につき政令で一定の金額を定めたときは、その金額を加算した額）に相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を、その他の場合において当該閉鎖機関につき政令で一定の金額を定めたときはその金額に相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を、財務大臣の承認を得て、それぞれ留保した後でなければ、残余財産の処分をなすことができない。

第19条の2　閉鎖機関の残余財産の処分については、特殊清算人は、払い込んだ株金額又は出資の価額の割合に応じて、これを株主又は社員その他の構成員に分配しなければならない。

第19条の3　株式会社（これと同種の外国会社を含む。）である閉鎖機関については、その発行済株式の総数の10分の1以上に当る株式を有する株主は、当該機関の株主に対し新たに払込又は出資をさせないで株式を引き受けさせることにより当該機関の本邦内に在る財産（第19条第1項に規定する閉鎖機関については、在外債務の総額が在外資産の総額をこえる場合にはその超過額（当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときは、その金額を加算した額）、その他の場合において当該閉鎖機関につき同項に規定する政令で定める金額があるときにはその金額にそれぞれ相当する本邦内に在る財産（債務を除く。）を留保した後の財産に限る。）をもって株式会社を設立すべきことを特殊清算人に対して申し立てることができる。

第19条の4　特殊清算人は、前条第1項の規定による申立があったときは、遅滞なく財務大臣にその旨を報告するとともに、新会社の設立手続の開始の承認を求めなければならない。

第19条の5　特殊清算人は、前条第2項の株主総会の決議を求めるため、会日を定めて株主総会を招集しなければならない。

第19条の6　特殊清算人は、計画案について第19条の4第2項の株主総会の決議があったときは、遅滞なく当該計画案に前条第5項に規定する書類を添えて、これを財務大臣に提出し、その認可を受けなければならない。

第19条の7　特殊清算人は、前条の規定による認可を申請したときは、遅滞なく、閉鎖機関に対して債権（本邦内に在る財産に限る。）を有する者（以下国内債権者という。）に対し、当該申請に係る計画案及び新会社の設立により当該債権が当該新会社に移転することについて異議があるときは1月以内に事由を具して財務大臣に申し出るべき旨を公告し、且つ、知れている国内債権者には、当該期間内に各別にその旨を催告しなければならない。

第19条の8　財務大臣は、第19条の6の規定による認可の申請があった場合において、その申請に係る計画案が左に掲げる要件を備えていると認めるときは、前条第1項の期間の経過後、当該計画案を認可するものとする。

第19条の9　特殊清算人は、前条の規定による計画案の認可があったときは、遅滞なく、その旨を公告し、且つ、認可を受けた計画案（以下決定計画という。）をその主たる事務所に備え置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。

第19条の10　特殊清算人は、やむを得ない事由により決定計画に定める事項を変更する必要を生じたときは、これを変更し、財務大臣の認可を受けなければならない。

第19条の11　特殊清算人は、第19条の8の規定による計画案の認可があったときは、遅滞なく、募集設立に関する商法（明治32年法律第48号）の規定に準じ決定計画の定に従って新会社を設立しなければならない。この場合において、発起人の職務は、特殊清算人が行う。

第19条の12　新会社の創立総会においては、決定計画に定める事項に反して決議をすることができない。

第19条の13　新会社の設立の登記の申請書には、商業登記法（昭和38年法律第125号）第80条の規定にかかわらず、同条第1号及び第7号から第9号までに掲げる書類の外、第19条の8の規定による認可を証する書面を添附しなければならない。

第19条の14　新会社が成立した場合には、他の法令の規定にかかわらず、その成立のときにおいて、決定計画の定に従い、閉鎖機関の権利義務は、新会社に移転し、閉鎖機関の株主は、新会社の株主となる。

第19条の15　閉鎖機関の特殊清算事務は、新会社成立の日において終るものとする。

第19条の16　特殊清算人は、新会社が成立したときは、遅滞なく、財務大臣にその旨を報告しなければならない。

第19条の17　第19条の8の規定による計画案の認可があった後、決定計画の遂行の見込がないことが明らかになったときは、財務大臣は、特殊清算人若しくは利害関係人の申立により又は職権で、新会社の設立の手続の廃止を命ずることができる。

第19条の18　特殊清算人は、第19条の8の規定による計画案の認可がなかったとき又は前条の規定による新会社の設立の手続の廃止の命令があったときは、その旨を公告し、第19条の4第2項の規定により停止している閉鎖機関の債務の弁済を続行しなければならない。

第19条の19　新会社の設立に関して支出した費用は、決定計画に定められた設立費用の額を限度として、新会社が成立したときは、その新会社の負担とし、新会社が成立しなかったときは、当該閉鎖機関の負担とする。

第19条の20　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）第10条、第11条及び第14条の規定は、昭和22年法律第54号私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の適用除外等に関する法律（昭和22年法律第138号）第1条第8号の規定にかかわらず、決定計画の定に従い新会社の株式を取得した者が、その取得の日から2月をこえてこれを所有する場合に適用する。但し、当該株式を取得した者が、公正取引委員会規則の定めるところにより、あらかじめその期間の延長について公正取引委員会の認可を受けた場合は、この限りでない。この場合における公正取引委員会の認可は、その者が当該株式をすみやかに処分することを条件としなければならない。

第19条の21　特殊清算事務が終ったときは、特殊清算人は、遅滞なく決算報告書及び第19条第1項又は第19条の3第1項の規定による財産の留保をした閉鎖機関にあってはその附属書を作り、これを財務大臣に提出して、その承認を求めなければならない。

第19条の22　特殊清算が結了したときは、特殊清算人は、前条第1項の承認があった後遅滞なくその旨を公告し、本店又は主たる事務所の所在地においては2週間、支店又は従たる事務所の所在地においては3週間内に、特殊清算結了の登記をしなければならない。

第19条の23　閉鎖機関の株主総会、社員総会、社債権者集会その他これらに準ずるものは、第19条の5第1項に規定する場合を除き、他の法令、定款又は契約にかかわらず、これを招集することを要しない。

第19条の24　特殊清算が結了した場合においては、財務大臣（閉鎖機関の新会社が成立した場合には、新会社）は閉鎖機関の本店又は主たる事務所の所在地において特殊清算結了の登記があった後（登記がなかった場合においては第19条の22第1項に規定する公告があった後）10年間、当該閉鎖機関の帳簿並びに営業若しくは事業及び特殊清算に関する重要書類を保存しなければならない。

第19条の25　特殊清算人は、閉鎖機関の債務を弁済した後でなければ、当該閉鎖機関の財産を株主又は社員その他の構成員に分配することができない。ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務についてその弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。

第19条の26　閉鎖機関又は閉鎖機関に対して債務を有する者で財務省令で定めるものは、金融機関再建整備法（昭和21年法律第39号）第37条の9又は企業再建整備法（昭和21年法律第40号）第29条第2項の規定にかかわらず、財務省令の定めるところにより、金融機関再建整備法第37条の2の規定により金融機関から調整勘定の利益金の分配を受ける権利（以下調整勘定受益権という。）又は企業再建整備法第26条の規定による仮勘定利益額の分配を受ける権利（以下仮勘定受益権という。）を譲渡することができる。

第19条の27　閉鎖機関が、調整勘定受益権、仮勘定受益権及び財務大臣の指定する債権並びに信託報酬に充てるべきその他の資産以外の資産を有しない場合において、財務省令の定めるところにより、その有する調整勘定受益権、仮勘定受益権及び当該財務大臣の指定する債権のすべてを信託したときは、当該機関は、その債権者に対する債務及び残余財産を分配すべき義務を免かれるものとする。

第19条の28　特殊清算人は、財務省令の定めるところにより、債権者のために弁済すべき財産を供託するか又は信託して、その債務を免かれることができる。

第19条の29　特殊清算人が、財務大臣の承認を得て、閉鎖機関の発行した社債、営団債又は金庫債の償還を委託した場合は、当該委託を受けた者は、債権者のために社債、営団債又は金庫債の償還を受けるのに必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をすることができる。

第20条　財務大臣は、特殊清算の続行の必要がなくなったときは、第1条の規定による指定の解除をなすものとする。

第20条の2　閉鎖機関が、前条第1項の規定により指定を解除されたときは、その指定の解除の際当該機関の特殊清算人であった者（その者が死亡し、又は解散したときは、財務大臣の選任する者。以下同じ。）は、遅滞なく清算状況報告書及び前条第2項の規定により財産を留保した機関にあってはその附属書を作り、財務大臣に提出してその承認を求めなければならない。

第20条の3　第20条第1項の規定による指定の解除は、将来に向ってのみその効力を有する。

第20条の4　外国法人でない閉鎖機関について第20条第1項の規定による指定の解除があったときは、その指定の解除の際当該機関の特殊清算人であった者は、当該機関の清算人を選任するため、その指定の解除の日から1月以内に、株式会社である機関にあっては株主総会、民法第34条の規定に基き設立された法人である機関にあっては総会を招集しなければならない。

第20条の5　指定解除機関であって特別の法令によって設立された機関の清算については、政令で特別の定をなすことができる。

第20条の6　指定解除機関の特殊清算人であった者は、当該機関の清算人が選任されたときは、遅滞なく、その清算人に、第20条の2第1項の規定により財務大臣に提出した清算状況報告書の写、当該機関の帳簿並びに当該機関の営業又は事業及び特殊清算に関する重要書類を引き渡さなければならない。

第20条の7　指定解除機関の特殊清算人であった者は、当該機関の清算人が選任されるまで、当該機関の財産の管理に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をすることができる。

第20条の8　指定解除機関が株式会社である場合においては、商法第343条に定める決議により会社を継続することができる。

第21条　閉鎖機関のために特殊清算人のした行為については、民法第424条の規定による取消し及び破産法（平成16年法律第75号）第6章第2節の規定による否認は、これを行うことができない。

第22条　閉鎖機関に対しては、破産手続開始の決定は、これをすることができない。

第23条　財務大臣は、第1条の規定による指定があったときは、当該閉鎖機関につき、直ちにその本店若しくは主たる事務所又は支店若しくは従たる事務所の所在地において、閉鎖機関である旨及び指定業務の指定があったときはその指定業務の登記を嘱託しなければならない。

第24条　本邦外に本店又は主たる事務所を有する閉鎖機関に対する所得税、法人税、特別法人税、臨時利得税、営業税及び事業税の課税については、当該機関は、昭和20年8月15日以後その本店又は主たる事務所を本邦内において有することとなったものとみなし、且つ、指定日において解散したものとみなす。但し、この場合における閉鎖機関の昭和20年8月15日を含む事業年度以後の事業年度に係る所得又は剰余金は、当該機関の本邦内における事業又は本邦内に在る財産から生ずる所得又は剰余金に限るものとし、同日を含む事業年度以後の事業年度に係る積立金の増減は、当該事業又は財産に係る益金又は損金に因るものに限るものとする。

第24条の2　この勅令の規定に基いてなす登記又は登録については、登録免許税は、これを課さない。

第24条の3　削除

第24条の4　第19条第1項、第19条の3第1項又は第20条第2項の規定により閉鎖機関が留保した財産の当該閉鎖機関の特殊清算結了後又は第20条第1項の規定による指定の解除後における処理に関し必要な事項は、別に法律でこれを定める。

第25条　財務大臣は、その定めるところにより、この勅令の施行に関し必要な事務を、財務局及び税務署をして、行わしめることができる。

第26条　財務大臣は、所管大臣と協議して、この勅令の施行に関し必要な事務をその所管大臣の所属の職員に委任して行わしめることができる。

第27条　この勅令において本邦とは、本州、北海道、四国、九州及びその附属の島をいう。

第27条の2　この勅令において「外国法人」とは、外国の法令により設立された法人をいう。

第27条の3　閉鎖機関を当事者とする訴訟の関係人は、閉鎖機関の特殊清算の遂行を遅延せしめないようにつとめなければならない。

第28条　この勅令に定めるものの外、閉鎖機関の指定若しくはその解除又は特殊清算に関して必要な事項は、財務大臣がこれを定める。但し、登記に関しては法務大臣が、これを定める。

第28条の2　何人も、指定日前、第1条の規定による指定のあるべきことを知りながら、左に掲げる行為をなし、同条の規定による指定があったときは、3年以下の懲役又は10万円以下の罰金に処する。

第29条　次の各号のいずれかに該当する者は、これを3年以下の懲役又は10万円以下の罰金に処する。

第29条の2　第1条の規定による指定があったことを知りながら、第7条第1項の規定に違反して報告をせず若しくは虚偽の報告をし又は特殊清算人の要求に係る財産を引き渡さなかった者は、これを2年以下の懲役又は5万円以下の罰金に処する。

第30条　第5条第5項の規定に違反した者は、これを1年以下の懲役又は3万円以下の罰金に処する。

第30条の2　前4条の罪を犯した者には、情状に因り懲役及び罰金を併科することができる。

第31条　左の各号の一に該当する者は、これを6箇月以下の懲役又は1万円以下の罰金に処する。

第32条　法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務又は財産に関して第29条、第29条の2又は第30条の違反行為をしたときは、行為者を罰する外、その法人又は人に対し、各本条の罰金刑を科する。