企業再建整備法施行令

第2条　法第7条第1項第2号の規定により、左に掲げる債権を除くの外、会社経理応急措置法（以下措置法といふ。）第14条第1項の旧債権（同項但書の債権を除く。以下同じ。）のうち知れたる債権を知れたる特別損失負担債権とする。

第3条　特別経理株式会社が、新勘定に所属する資産（法第34条の4第3項又は法第34条の5第1項の規定により譲渡する資産を除く。本条に於て以下同じ。）の全部を一の者に出資（法第10条第2項の規定による譲渡を含む。本条において以下同じ。）する場合においては、その出資を受ける者は、当該会社の新勘定に所属するすべての債務を承継しなければならない。

第3条の2　特別経理株式会社が、決定整備計画の定めるところにより、その資産の全部又は一部を出資し、又は譲渡（法第10条第2項、法第34条の4第3項又は法第34条の5第1項の規定による譲渡を含む。）する場合において、その出資又は譲渡を受ける会社の定款に、商法第168条第1項第5号又は第6号の規定により当該出資又は譲渡の目的たる財産及びその価格を記載するときには、その財産及びその価格の記載は、同項第5号又は第6号の規定にかかはらず、命令の定めるところにより、その種類及び数量並びに価格を記載すれば足りる。

第4条　法第11条第1項の規定による議決権のない株式の議決権のある株式への転換の請求をなすことのできる期間は、当該議決権のない株式を発行する場合の登記の日から開始する。

第4条の2　措置法第14条第1項の旧債権は、第5条、第6条、第20条及び第21条の2に規定する場合を除くの外、決定整備計画に定める法第6条第1項第10号の割合を乗じた額に相当する額だけ、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可を受けた日に消滅し、その債権の額は、その認可に因り確定する。

第5条　措置法第14条第1項の旧債権の連帯債務者の一部又は全部が特別経理株式会社である場合において、各債務者について法第19条第1項の規定によって確定すべき額（連帯債務者中に特別経理株式会社でない者のあるとき、指定時後連帯債務を負担した特別経理株式会社のあるとき又は法第7条の規定により旧債権の負担額の計算を行はない特別経理株式会社のあるときは、当該債務者については当該債権の全額。以下残存額という。）が異なるときは、最も小額の残存額に相当する部分の債権についてはすべての債権者が連帯して債務を負担するものとし、最も小額の残存額と次に小額の残存額との差額に相当する部分の債権については次に小額の残存額以上の残存額の債務を負担する債務者が連帯して債務を負担するものとし、順次に小額の残存額の差額に相当する部分の債権について当該残存額以上の残存額を負担する債務者が連帯して債務を負担するものとする。

第6条　第2条に掲げる債権は、法第19条第1項の規定にかかはらず、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可を受けた日に消滅せず、その債権の額は認可に因り確定しないものとする。

第6条の2　第2会社に出資又は譲渡された資産につき工場財団その他の財団を設ける場合において、財団目録を調製しようとするときは、左に掲げる物件は、法第29条の5第1項の規定により、これを一括して表示することができる。

第6条の3　法第34条の8第2項の規定による第2会社特別勘定の償却は、毎決算期において生ずる利益の全額（当該利益に対して法人税及び地方税法による事業税を課せられる場合においては、当該利益の額から当該利益に対し課せられるべき法人税及び地方税法による事業税の額に相当する額を控除した額）をもって、これをなさなければならない。

第6条の4　法第34条の9第2項の規定により損金に算入される金額は、同項に規定する特別経理株式会社の事業年度において生じた損金に相当する金額（当該損金のうち第2会社の設立の日の前日を含む事業年度までに当該特別経理株式会社において法人税法第9条第5項の規定により損金に算入された額があるときは、その額を控除した額に相当する金額）に第2会社特別勘定の額の当該特別経理株式会社において当該第2会社の設立の日までに生じた新勘定の損失の額に対する割合を乗じて得た金額（当該第2会社においてすでに本条の規定の適用を受けた額があるときは、その額を控除した額）とする。

第7条　法第39条第2項に規定する会社の資産の譲渡に因る益金は、整備計画立案の時までに会社財産を譲渡した場合の当該譲渡に因る益金（商品、原料品、半製品その他財務大臣の指定する資産については、当該譲渡に因る益金のうち財務大臣の定めるものを除く。）とする。

第8条　法第40条の2第1項の規定により旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号但書の規定に該当する場合においては、法第15条第1項乃至第3項の規定による認可の日）を以て終了する事業年度に関する定時総会は、他の法令又は定款の規定にかかはらず、当該日から3箇月以内に、これを招集しなければならない。

第9条　法第51条の規定により、日本銀行が取扱ふ事務に要する費用は、日本銀行の負担とする。

第10条　法第30条第1項の規定により効力を失った強制執行、仮差押え、仮処分又は担保権の実行としての競売の費用は、特別経理株式会社の負担とする。ただし、当該手続の程度において、権利の実行に必要でなかったものは、この限りでない。

第11条　第3条の規定は、法第54条の3の規定による債務の承継の場合に、これを準用する。但し、この場合において「新勘定に所属する資産」とあるのは「当該会社の資産」と、「新勘定に所属する債務」とあるのは「当該会社の債務」と読み替へるものとする。

第12条　特別経理株式会社は、資本の負担すべき特別損失の額について、左の各号に定めるところにより各株式（指定時後あらたに発行した株式を除く。）につき、株主の負担額を計算しなければならない。

第13条　特別経理株式会社は、その発行する未払込株式（指定時後あらたに発行した株式を除く。）のうちでその払込額の10分の9に相当する額が、前条の規定により各株式につき株主の負担額として計算した額に満たないものがあるときは、その株式につき、その差額に相当する額以上の未払込株金の払込を催告しなければならない。但し、資本の負担すべき特別損失の額が、指定時現在の資本金の額の10分の9に相当する額を超える場合においては、左の算式により計算した額以上の未払込株金の払込を催告しなければならない。

第15条　資本の減少を行はなければならない特別経理株式会社は、法第15条第1項乃至第3項（法第20条第2項、法第21条第2項及び法第35条第4項において準用する場合を含む。第16条第1項の場合を除くの外以下同じ。）の認可を受けた後法第18条（法第20条第2項及び法第21条第2項において準用する場合を含む。以下同じ。）又は法第35条の4の規定による公告とともに当該特別経理株式会社の株主及び株主名簿に記載された質権者は資本の減少に係る株券を一定期間内に当該特別経理株式会社に提出すべき旨の公告をしなければならない。

第15条の2　法第34条第4項（法第35条第4項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定により株式の併合をする特別経理株式会社は、その旨並びに当該特別経理株式会社の株主及び株主名簿に記載された質権者は株券を一定期間内に当該特別経理株式会社に提出すべき旨の公告をしなければならない。

第16条　第13条の規定により未払込株金の払込を催告しなければならない特別経理株式会社（以下未払込株金徴収会社といふ。）は、同条の規定による催告により未払込株金の払込をなさしめる株式について、法第15条第1項乃至第3項（法第20条第2項及び法第21条第2項において準用する場合を含む。）の認可を受けた後遅滞なく、指定時において株主として株主名簿に記載された者（その者について相続若しくは包括遺贈又は分割若しくは合併のあった場合においてはその一般承継人とする。以下指定時株主といふ。）以外の株主（指定時株主で当該株式を指定時後譲り受けた株主を含む。）に対し期日を定め決定整備計画に定める当該株式の未払込株金の払込をなすべき旨を催告し、同時に、その株主及びその株主の株式につき株主名簿に記載のある質権者に対し株主がその払込をしないときは、その催告は効力を失ひ、その株主はその株式につき株主の権利を失ふ旨を通知しなければならない。

第17条　未払込株金徴収会社は、前条第1項の期日後2週間以内に、決定整備計画の定めるところにより、払込期日を定め、指定時株主（前条第1項の規定による払込のあった株式の指定時株主及び外国に住所を有する指定時株主を除く。）に対し、未払込株金の払込をなすべき旨を催告しなければならない。

第18条　前条第1項の規定により催告があった株式が、左の各号の一に該当するものである場合において、その株主が払込期日までに払込をしないときは、その株主は、同項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、払込をしないその株式につき株主の権利を失ふ。

第19条　第17条第1項の規定により催告があった株式が前条各号に掲げるもの以外のものである場合において、その株主が払込期日までに払込みをしないときは、未払込株金徴収会社は、決定整備計画の定めるところによりその株主が未払込株金の払込みをしない株式を、換価のため競売し、又は他の方法により売却することができる。この場合において、損害賠償及び定款をもって定めた違約金の請求をなすことは、これを妨げない。

第20条　第17条第1項の規定により催告を受けた株主（信託株式についてはその委託者とする。）が特別経理会社である場合において、当該特別経理会社に対し法第19条の規定の適用又は準用があるときは、その催告のあった株式を、株式を発行した者、株式の種類及び株式の払込額の異なるごとに区分し、当該区分に属する株式の数に決定整備計画に定める法第6条第1項第10号の割合を乗じて得た数（1未満の端数があるときはその端数は切り上げる。）の当該区分に属する株式については、その株主は当該特別経理会社の旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号及び同号の規定を準用する場合の特別経理会社が旧勘定及び新勘定の併合の日後整備計画の全部の実行を終る日前にその催告を受けた場合においては払込期日とする。）において、第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、株主の権利を失ふ。この場合においては、同項の規定による催告のあったその他の株式に係る株金払込請求権は、法第19条第1項の規定にかかはらず消滅しない。

第21条　第17条第1項の規定により催告を受けた株主（信託株式についてはその委託者とする。）が金融機関である場合において、当該金融機関に対し金融機関再建整備法第24条第1項第7号又は第9号の規定の適用があるときは、その催告のあった株式を、株式を発行した者、株式の種類及び株式の払込額の異なるものごとに区分しその区分の異なるごとに、同項第7号又は第9号の規定により確定損の整理負担額を計算し、その計算額を当該区分に属する株式の1株当り払込催告額で除して得た数（1未満の端数があるときは、その端数は切り上げる。）の当該区分に属する株式について、その株主は当該金融機関の新勘定及び旧勘定の区分の消滅の日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに、株主の権利を失ふ。

第21条の2　金融機関再建整備法第25条の5第1項の規定による催告のあった株式のうち、同法第25条の9第1項の規定により特別経理会社が株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失った株式以外の株式に係る株金払込請求権は、法第19条第1項の規定にかかはらず消滅しない。

第22条　金融機関（金融機関が信託の委託者である場合における信託株式については受託者とする。）が、当該金融機関（金融機関が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる金融機関とする。本条において以下同じ。）の新勘定及び旧勘定の区分の消滅後に第17条第1項の規定により催告を受けた場合において、当該金融機関に対し前に金融機関再建整備法第24条第1項第7号又は第9号の規定の適用があったときは、若し当該催告が当該金融機関の新勘定及び旧勘定の区分消滅前にあったならば第21条第1項の規定によりその株主が株主の権利を失ふべきであった株式について、その株主は、その払込期日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失ふ。

第23条　特別経理会社（特別経理会社が信託の委託者である場合における信託株式については受託者とする。）が、当該特別経理会社（特別経理会社が信託の委託者である場合における信託株式については委託者たる特別経理会社とする。本条において以下同じ。）の旧勘定及び新勘定の併合の日（法第36条第1項第1号及び同号の規定を準用する場合の特別経理会社については法第41条第1項の規定による決定整備計画の実行を終った日とする。本条において以下同じ。）後に第17条第1項の規定により催告を受けた場合において、当該特別経理会社に対し前に法第19条の規定の適用又は準用があったときは、若し当該催告がその旧勘定及び新勘定の併合の日前にあったならば第20条第1項の規定により当該特別経理会社が株主の権利を失ふべきであった株式について、その株主は、その払込期日において第17条第1項の催告に係る株金払込の義務を免れるとともに株主の権利を失ふ。

第24条　第18条乃至前条の規定により株主がその権利を失った株式は、株主がその権利を失った日において、未払込株金徴収会社に帰属する。

第25条　閉鎖機関が第18条の規定により、株主の権利を失った場合においては、商法第241条第2項の規定にかかはらず未払込株金徴収会社は、前条第1項の規定により、当該特別経理株式会社に帰属した株式については同条第2項の規定による主務大臣の指定する日（同日以前に閉鎖機関に譲渡された株式については、その譲渡のあった日）まで議決権を有する。

第26条　第16条第3項の規定により株主の権利を失った株主が、その権利を失った株式を有償で取得した者である場合においては、当該株主は、当該株式の譲渡人（その者が指定時において信託株式の受託者であった場合にはその委託者とする。本条において以下同じ。）に対し、当該株式の対価に相当する金額の返還を請求することができる。但し、当該株式を有償で取得した者が左の各号の一に該当する場合はこの限りでない。

第27条　第16条第1項又は第17条第1項の規定により払込の催告を受けた株主は、商法第200条第2項の規定にかかはらず株金の払込につき、相殺をなすことができる。

第28条　未払込株金徴収会社の株主は、株金の払込に代へ当該未払込株金徴収会社に、国債、地方債その他主務大臣の指定する有価証券を交付することができる。この場合においては、その交付は未払込株金の払込と同一の効力を有する。

第29条　第13条の規定による催告によりなす未払込株金の払込の場合に関しては、商法第213条乃至第220条の規定は、これを適用しない。

第30条　法第34条第2項の規定により資本を減少しなければならない額（以下資本減少額といふ。）は、左の各号に掲げる額の合計額とする。

第31条　法第34条第2項の規定による資本の減少又は同条第4項の規定による株式の併合がその効力を生ずる日は、夫々第15条第1項又は第15条の2第1項の一定期間満了の日とする。但し、未払込株金徴収会社について、第17条第1項の払込期日が、又は資本減少額が資本の総額に相当する特別経理株式会社であって決定整備計画の定めるところによりその発行する株式の総数を増加し、新株を発行するものについて、その最初に発行する株式の払込期日が、当該一定期間満了の日より遅いときは、その最も遅い日とする。

第31条の2　法第34条第2項の規定による資本の減少又は同条第4項の規定による株式の併合のあった場合において、旧株券を提出することのできない者があるときは、特別経理株式会社は、その者の請求によって、利害関係人に対して、異議があれば、一定の期間内にこれを述べるべき旨を公告し、その期間経過後において新株券を交付することができる。但し、その期間は、1箇月以上2箇月の範囲内で、これを定めなければならない。

第31条の3　法第34条第4項の規定による併合に適しない数の株式があるときは、その併合に適しない部分について、新たに発行した株式を換価のため競売その他の方法により処分し、かつ、株数に応じてその代金を従前の株主に交付しなければならない。

第32条　特別経理株式会社が法第34条第2項の規定により資本を減少した場合において、金額の異なる株式あるときは、各株主は商法第241条第1項本文の規定にかかはらず、株式の最低金額ごとに1個の議決権を有するものとする。

第33条　特別経理株式会社が、決定整備計画に定のある事項のうち株主総会の決議を要すべき事項について登記を申請する場合においては、その登記の申請書には、決定整備計画書又はその認証ある謄本若しくは抄本を添附しなければならない。第2会社の設立登記の申請書についても、同様である。

第34条　特別経理株式会社が、決定整備計画の定めるところにより合併若しくは資本の減少をし、又は法第35条第4項において準用する法第34条第2項の規定により資本の減少をする場合においては、当該合併による解散、変更若しくは設立又は資本減少の登記の申請書には、法第18条の2第3項において準用する同条第1項の規定により異議を述べた債権者があったときは、これに対し、弁済し、若しくは担保を供し、若しくは信託をしたこと又は合併若しくは資本の減少をしてもその債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。法第10条第1項の規定により債務を承継する第2会社の設立の登記又は新株発行による変更の登記の申請書についても、同様である。

第34条の2　法第42条の3第1項に規定する会社（以下本条乃至第34条の4において単に会社という。）は、決定整備計画の実行を終った日において、政府以外の旧債権者であって当該会社の業務を執行する役員でない者のうちその負担した特別損失の額の最も多額な者から順次同条同項に規定する代表者（以下旧債権者代表者という。）を選任しなければならない。但し、負担した特別損失の額が同額の場合においては、くじによる。

第34条の3　旧債権者代表者は、その職務を行うについて、代理人を選任することができる。この場合においては、旧債権者代表者は、代理人の住所及び氏名を会社に対して通知しなければならない。

第34条の4　会社は、旧債権者代表者がその職務の執行のために要した費用を旧債権者代表者に支払わなければならない。

第35条　破産手続中の特別経理株式会社については、法の規定は、第37条、第42条、第54条及び第60条第4号の規定を除くの外、これを適用しない。

第36条　この勅令における主務大臣は、法第55条の2に規定する主務大臣とする。