協同組織金融機関の優先出資に関する法律

2　この法律において「連合会等」とは、前項第2号から第6号までに掲げる者をいう。

3　この法律において「根拠法」とは、次に掲げる法律をいう。

4　この法律において「普通出資者」とは、農林中央金庫の会員及び連合会等の会員又は組合員をいう。

5　この法律において「普通出資」とは、普通出資者が根拠法に基づいて払込みを行った出資をいう。

6　この法律において「普通出資者総会」とは、根拠法に基づいて招集される協同組織金融機関の総会又は総代会をいう。

7　この法律において「理事」とは、農林中央金庫の理事及び連合会等の理事をいう。

8　この法律において「法定準備金」とは、根拠法に基づき協同組織金融機関が積み立てた準備金をいう。

2　優先出資の総口数が、普通出資の総口数の2分の1を超えるに至ったときは、協同組織金融機関は、直ちに、優先出資の総口数を普通出資の総口数の2分の1以下にするために必要な措置をとらなければならない。

3　優先出資の額面金額は、均一で、かつ、普通出資の1口の金額と同一でなければならない。

2　協同組織金融機関は、内容の異なる2以上の種類の優先出資を発行する場合には、その種類ごとに前項各号に掲げる事項を定めなければならない。

3　前項の規定にかかわらず、第1項第2号の率及び同項第3号の最高限度については、それぞれその上限を定めれば足りるものとする。この場合においては、同項第1号に掲げる事項については、その上限の異なるごとに定めなければならない。

4　第1項第2号の率及び同項第3号の最高限度（前項前段の規定により上限を定めたときは、その上限）については、主務大臣が定める率を超えてはならない。

2　優先出資の払込金額は、額面金額を下回ってはならない。

3　第1項第2号の払込金額が優先出資者以外の者に対して特に有利な金額である場合には、第6章の定めるところにより、優先出資者総会を招集し、募集優先出資の内容、口数及び最低払込金額について、その承認を受けなければならない。この場合においては、理事は、優先出資者総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

4　前項の場合における議案の要領は、優先出資者総会の招集通知に記載しなければならない。

5　第3項の承認の決議は、第1項第3号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）が当該決議の日から6月以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。

6　募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

2　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

3　第1項の規定は、協同組織金融機関が募集事項について同項に規定する期日の2週間前までに金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第4条第1項から第3項までの届出をしている場合その他の普通出資者及び優先出資者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

2　前項の場合には、同項第1号の優先出資者は、その有する優先出資の口数に応じて募集優先出資の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該優先出資者が割当てを受ける募集優先出資の口数に1口に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

3　協同組織金融機関は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第2号の期日の2週間前までに、同項第1号の優先出資者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。

4　第6条第3項から第5項まで及び前条の規定は、前3項の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

2　第6条第1項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を協同組織金融機関に交付しなければならない。

3　前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、協同組織金融機関の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって、主務省令で定めるものをいう。以下同じ。）により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。

4　第1項の規定は、協同組織金融機関が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして主務省令で定める場合には、適用しない。

5　協同組織金融機関は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。

6　協同組織金融機関が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該協同組織金融機関に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）にあてて発すれば足りる。

7　前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

2　協同組織金融機関は、第6条第1項第3号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を通知しなければならない。

3　第8条の規定により優先出資者に優先出資の割当てを受ける権利を与えた場合において、優先出資者が同条第1項第2号の期日までに前条第2項の申込みをしないときは、当該優先出資者は、募集優先出資の割当てを受ける権利を失う。

4　前条及び前3項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

2　募集優先出資の引受人は、前項の規定による払込みをする債務と協同組織金融機関に対する債権とを相殺することができない。

3　第1項の規定による払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利の譲渡は、協同組織金融機関に対抗することができない。

4　募集優先出資の引受人は、第1項の規定による払込みをしないときは、当該払込みをすることにより募集優先出資の優先出資者となる権利を失う。

2　募集優先出資の引受人は、次条第2項において準用する会社法第213条の2第1項第1号に掲げる場合には、同号に定める支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集優先出資について、優先出資者の権利を行使することができない。

3　前項の募集優先出資を譲り受けた者は、当該募集優先出資についての優先出資者の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

2　会社法第212条第1項（第2号を除く。以下この項において同じ。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は募集優先出資の引受人が理事又は経営管理委員と通じて著しく不公正な払込金額で募集優先出資を引き受けた場合について、同法第213条の2（第1項第2号を除く。）（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）及び第213条の3（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）の規定は募集優先出資の引受人が第12条第1項の規定による払込みを仮装した場合について、同法第7編第2章第2節（第847条第2項、第847条の2、第847条の3、第849条第2項、第3項第2号及び第3号並びに第6項から第11項まで、第851条並びに第853条第1項第2号及び第3号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定はこの項において準用する同法第212条第1項又は第213条の2第1項第1号の規定による支払を求める訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第847条の4第2項及び第849条第1項の規定を除く。）中「株主等」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、これらの規定（同法第848条及び第849条第3項の規定を除く。）中「株式会社等」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第213条の2第2項中「総株主」とあるのは「総普通出資者及び総優先出資者」と、同法第213条の3第1項中「取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）」とあるのは「理事又は経営管理委員」と、同法第847条第1項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「普通出資者又は優先出資者である者」と、同項ただし書中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同条第3項及び第5項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、同条第4項中「株主又は同項の発起人等」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者又は理事若しくは経営管理委員」と、同法第847条の4第2項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と、「当該株主等」とあるのは「当該普通出資者又は優先出資者」と、同法第848条（訴えの管轄）中「株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）」とあるのは「協同組織金融機関」と、同法第849条第1項（訴訟参加）中「株主等」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同条第3項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役（監査等委員及び監査委員を除く。）、執行役及び清算人」とあるのは「協同組織金融機関が、理事及び経営管理委員」と、同条第5項中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と、同法第850条第4項（和解）中「第55条、第102条の2第2項、第103条第3項、第120条第5項、第213条の2第2項、第286条の2第2項、第424条（第486条第4項において準用する場合を含む。）、第462条第3項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第464条第2項及び第465条第2項」とあるのは「農林中央金庫法第34条第3項、中小企業等協同組合法第38条の2第4項、信用金庫法第39条第3項、労働金庫法第42条第3項、農業協同組合法第35条の6第3項及び水産業協同組合法第39条の6第3項（同法第86条第2項、第96条第3項及び第100条第3項において準用する場合を含む。）」と、同法第853条第1項第1号（再審の訴え）中「株主」とあるのは「普通出資者若しくは優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3　会社法第828条第1項（第2号に係る部分に限る。）及び第2項（第2号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第834条（第2号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条から第840条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）並びに第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第868条第1項（非訟事件の管轄）、第871条本文（理由の付記）、第872条（第2号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第873条本文（原裁判の執行停止）、第875条から第877条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第878条第1項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第840条第2項の申立てについて、それぞれ準用する。この場合において、同法第828条第1項第2号中「6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）」とあるのは「6箇月以内」と、同条第2項第2号中「株主等」とあるのは「普通出資者、優先出資者、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、同法第840条第1項中「払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額」とあるのは「払込みを受けた金額」と、「旧株券（前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「旧優先出資証券（前条の規定により効力を失った優先出資に係る優先出資証券をいう。）」と、同条第2項中「株主」とあるのは「普通出資者又は優先出資者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4　会社法第829条（第1号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第834条（第13号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　協同組織金融機関は、優先出資の消却を行おうとするときは、行政庁の認可を受けなければならない。

3　額面金額を超える額を取得の対価として第1項第2号の優先出資の消却を行う場合には、消却後の普通出資の総額と優先出資の額面金額に消却後の発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額は、資本金の額を超えてはならない。

4　第1項の決議は、協同組織金融機関の定款の変更の決議の例による。

5　会社法第219条（第1項各号、第2項各号及び第4項を除く。）（株券の提出に関する公告等）及び第220条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、優先出資を発行している協同組織金融機関が消却のために自己の優先出資を取得する場合について準用する。この場合において、同法第219条第1項中「当該各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、「株券提出日の」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日の」と、同条第2項中「株券提出日」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日」と、「当該各号に定める者」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関」と、「金銭等」とあるのは「金銭」と、同条第3項中「第1項各号に定める」とあるのは「消却のために取得する」と、「株券提出日」とあるのは「当該取得の効力が生ずる日」と、同法第220条第2項中「前条第2項各号に定める者は、前項」とあるのは「当該優先出資証券発行協同組織金融機関は、同項」と、「同条第2項の金銭等」とあるのは「前条第2項の金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　協同組織金融機関は、優先出資の分割をしようとするときは、その都度、普通出資者総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

3　協同組織金融機関は、優先出資の分割を行おうとするときは、行政庁の認可を受けなければならない。

4　普通出資の総額と優先出資の額面金額に分割後の発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額は、資本金の額を超えてはならない。

5　第2項の決議は、協同組織金融機関の定款の変更の決議の例による。

6　会社法第184条第1項（効力の発生等）及び第215条第3項（株券の発行）の規定は、協同組織金融機関の優先出資の分割について準用する。この場合において、同法第184条第1項中「基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主」とあるのは「優先出資法第16条第2項第1号の一定の日において優先出資者名簿に記載され、又は記録されている優先出資者」と、「あっては、基準日」とあるのは「あっては、同号の一定の日」と、「前条第2項第3号の種類の種類株主」とあるのは「同項第3号の種類の優先出資の優先出資者」と、「基準日に有する」とあるのは「同項第1号の一定の日に有する」と、「数」とあるのは「口数」と、同法第215条第3項中「第183条第2項第2号」とあるのは「優先出資法第16条第2項第2号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

7　会社法第234条第1項（各号を除く。）から第5項まで（1に満たない端数の処理）、第868条第1項（非訟事件の管轄）、第869条（疎明）、第871条（理由の付記）、第874条（第4号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第875条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第876条（最高裁判所規則）の規定は、協同組織金融機関の発行する優先出資の分割により1口に満たない端数を生ずる場合について準用する。この場合において、同法第234条第1項中「合計数」とあるのは「合計口数」と、「相当する数」とあるのは「相当する口数」と、同条第4項第1号中「数」とあるのは「口数」と、同条第5項中「取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議」とあるのは「理事会を設置する協同組織金融機関においては、前項各号に掲げる事項の決定は、理事会の決議」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　普通出資者に対する剰余金の配当は、根拠法の規定にかかわらず、優先出資者に対する優先的配当を行った後でなければ、行ってはならない。

3　優先出資者に対する剰余金の配当の額が優先的配当の額を下回ったときは、定款に別段の定めがある場合を除き、その下回った額は、翌事業年度の優先的配当の額に加算されるものとする。

4　前項の規定による加算がある場合には、第15条第1項及びこの条の規定の適用については、その加算して得た額の剰余金の配当を翌事業年度の優先的配当とする。この場合においては、第5条第1項第2号及び第3号の率の計算については、その加算した額は、剰余金の配当に含まれないものとする。

5　協同組織金融機関は、優先出資者に対する剰余金の配当の額を優先的配当の額を下回る額とする剰余金の処分を行おうとするときは、第6章に定めるところにより、優先出資者総会を招集し、その承認を受けなければならない。ただし、優先出資者に対する剰余金の配当の合計額が第1項の規定による剰余金の配当の限度額に等しいときは、この限りでない。

6　前項本文の場合においては、理事は、優先出資者総会において、同項本文の剰余金の処分を行う理由を開示しなければならない。

7　第5項本文の場合における議案の要領は、優先出資者総会の招集通知に記載しなければならない。

8　協同組織金融機関は、連続する2以上の事業年度の確定した決算において第1項の規定による剰余金の配当の限度額が優先的配当の合計額を下回ることとなった場合には、決算確定後遅滞なく、第6章に定めるところにより優先出資者総会を招集し、その業務及び財産の状況を報告しなければならない。

9　前項の報告があった場合において、優先出資者は、発行済優先出資の総口数の10分の1以上を有する優先出資者の同意を得て、協同組織金融機関の業務の運営又は財産の管理が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当である旨を行政庁に対して申し出ることができる。

10　行政庁は、前項の申出があった場合において、その申出に理由があると認めるときは、根拠法に基づき必要な措置を採るものとする。

11　協同組織金融機関は、定款で定めるところにより、優先出資者に優先的配当のほかに、剰余金の配当を行うことができる。

12　第5項又は前項の剰余金の配当は、優先出資者の有する優先出資の口数（剰余金の配当について優先出資の種類ごとに異なる取扱いを行うこととする旨の定めがある場合にあっては、各種類の優先出資の口数）に応じてしなければならない。

2　協同組織金融機関は、定款で定めるところにより、優先出資者に前項の規定による残余財産の分配のほかに、優先出資者の有する優先出資の口数又は各種類の優先出資の口数に応じて、残余財産の分配を行うことができる。

2　優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、普通出資者の名簿その他の事務所に備え置かれた政令で定める書類（以下この条において「名簿等」という。）について、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。

3　優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、貸借対照表、損益計算書その他の事務所に備え置かれた政令で定める書類（以下この項において「計算書類等」という。）について、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該協同組織金融機関の定めた費用を支払わなければならない。

4　協同組織金融機関は、第2項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。

5　次に掲げる訴えは、農林中央金庫又は連合会等の発行する優先出資の優先出資者も、提起することができる。

6　6月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する農林中央金庫又は連合会等の優先出資者は、理事が協同組織金融機関の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該協同組織金融機関に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該理事に対し、当該行為をやめることを請求することができる。

2　協同組織金融機関は、優先出資の譲渡を制限してはならない。

3　優先出資に係る優先出資証券を発行する旨を定款で定めた協同組織金融機関（以下「優先出資証券発行協同組織金融機関」という。）の優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己優先出資の処分による優先出資の譲渡については、この限りでない。

4　優先出資証券の発行前にした譲渡は、優先出資証券発行協同組織金融機関に対し、その効力を生じない。

5　優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。

6　優先出資証券の交付を受けた者は、当該優先出資に係る優先出資証券についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

2　優先出資証券発行協同組織金融機関における前項の規定の適用については、同項中「協同組織金融機関その他の第三者」とあるのは、「協同組織金融機関」とする。

2　協同組織金融機関は、優先出資者名簿管理人（協同組織金融機関に代わって優先出資者名簿の作成及び備置きその他の優先出資者名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

2　優先出資証券発行協同組織金融機関の優先出資の質入れは、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。

3　会社法第147条から第150条まで（株式の質入れの対抗要件、株主名簿の記載等、株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等、登録株式質権者に対する通知等）、第151条第1項（各号を除く。）、第152条第3項、第153条第3項並びに第154条第1項及び第2項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）の規定は優先出資を質権の目的とする場合について、同法第196条（第3項を除く。）（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資の登録優先出資質権者に対する通知について、それぞれ準用する。この場合において、同法第149条第2項中「株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）」とあり、及び同条第3項中「株式会社の代表取締役」とあるのは「協同組織金融機関を代表する理事」と、同法第151条第1項中「次に掲げる行為」とあるのは「優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配、組織変更、合併（合併により当該協同組織金融機関が消滅する場合に限る。）又は優先出資の取得」と、「金銭等（金銭その他の財産をいう。以下同じ。）」とあるのは「金銭」と、同法第154条第1項中「金銭等（金銭に限る。）又は同条第2項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第2項中「次の各号に掲げる行為」とあるのは「優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配、組織変更、合併（合併により当該協同組織金融機関が消滅する場合に限る。以下この項において同じ。）又は優先出資の取得」と、「当該各号に定める者」とあるのは「協同組織金融機関等（優先出資の分割、剰余金の配当、残余財産の分配又は優先出資の取得をした場合にあっては当該協同組織金融機関、組織変更をした場合にあっては組織変更後の法人、合併をした場合にあっては合併後存続し又は合併により設立された法人をいう。）」と、「金銭等」とあるのは「金銭」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　協同組織金融機関は、前項第1号の場合には遅滞なく優先出資を消却し、同項第2号の場合には相当の時期に優先出資又は質権の処分をしなければならない。

3　協同組織金融機関の子会社は、次に掲げる場合を除くほか、当該協同組織金融機関の優先出資を取得してはならない。

4　前項に規定する「子会社」とは、協同組織金融機関が総株主の議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第879条第3項（特別清算事件の管轄）の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下この項及び第33条第3項において同じ。）の過半数を超える議決権を保有する株式会社をいう。この場合において、協同組織金融機関及びその1若しくは2以上の子会社又は当該協同組織金融機関の1若しくは2以上の子会社がその総株主の議決権の過半数を保有する他の株式会社は、当該協同組織金融機関の子会社とみなす。

5　子会社（前項に規定する子会社をいう。以下同じ。）は、第3項各号に掲げる場合には、相当の時期に、同項の協同組織金融機関の優先出資を処分しなければならない。株式会社が子会社となったことを知った際に、当該協同組織金融機関の優先出資を有するときも、同様とする。

2　優先出資証券発行協同組織金融機関は、優先出資を発行した日以後遅滞なく、当該優先出資に係る優先出資証券を発行しなければならない。

2　会社法第2編第2章第9節第3款（第230条第4項を除く。）（株券喪失登録）の規定は、優先出資証券喪失登録簿及び優先出資証券喪失登録について準用する。この場合において、これらの規定中「株券喪失登録簿記載事項」とあるのは「優先出資証券喪失登録簿記載事項」と、「株券喪失登録日」とあるのは「優先出資証券喪失登録日」と、「株券喪失登録者」とあるのは「優先出資証券喪失登録者」と、同法第221条第1号（株券喪失登録簿）中「第218条第2項又は第219条第3項」とあるのは「優先出資法第15条第5項において準用する第219条第3項又は優先出資法第31条第1項において準用する第218条第2項」と、「株式の発行又は自己株式の処分」とあるのは「優先出資の発行」と、同法第222条（株券喪失登録簿に関する事務の委託）中「第123条の規定の適用については、同条中」とあるのは「優先出資法第25条第2項の規定の適用については、同項中」と、同法第230条第3項（株券喪失登録の効力）中「株主総会又は種類株主総会」とあるのは「優先出資者総会」と、同法第231条第1項（株券喪失登録簿の備置き及び閲覧等）中「株主名簿管理人」とあるのは「優先出資者名簿管理人（優先出資法第25条第2項に規定する優先出資者名簿管理人をいう。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　前項の規定にかかわらず、協同組織金融機関は、その有する自己の優先出資について、同項の議決権を有しない。

3　協同組織金融機関又はその子会社が、合算して、他の株式会社の総株主の議決権の4分の1を超える議決権を有する場合には、その株式会社は、当該協同組織金融機関の優先出資について、第1項の議決権を有しない。

2　前条第2項又は第3項の規定により優先出資者総会における議決権を有しない者の有する優先出資の口数は、前項の発行済優先出資の総口数に算入しない。

2　優先出資者総会の招集事由があるにもかかわらず、優先出資者総会が招集されないときは、発行済優先出資の総口数の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資者は、理事（農林中央金庫又は経営管理委員を置く農業協同組合、農業協同組合連合会、漁業協同組合若しくは漁業協同組合連合会にあっては、経営管理委員）に対し、優先出資者総会の目的である事項（当該優先出資者が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、優先出資者総会の招集を請求することができる。

3　次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした優先出資者は、行政庁の認可を得て、優先出資者総会を招集することができる。

4　優先出資者総会を招集するには、理事は、定款の定めるところにより、各優先出資者（当該優先出資者総会において議決権を行使することができるものに限る。）に対してその通知を発しなければならない。

2　優先出資者総会の議長は、その命令に従わない者その他当該優先出資者総会の秩序を乱す者を退場させることができる。

2　協同組織金融機関は、優先出資者総会の日から10年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

3　協同組織金融機関は、優先出資者総会の日から5年間、第1項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、従たる事務所における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として主務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。

4　普通出資者又は優先出資者は、協同組織金融機関の業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

2　会社法第310条から第313条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、電磁的方法による議決権の行使、議決権の不統一行使）の規定は、優先出資者による議決権の行使について準用する。この場合において、同法第310条第4項及び第312条第2項中「第299条第3項の承諾」とあるのは「書面による招集通知の発出に代えて、電磁的方法によって通知を発することについての承諾」と、同法第313条第2項中「取締役会設置会社においては、前項の株主は」とあるのは「優先出資者は」と、「取締役会設置会社に対して」とあるのは「協同組織金融機関に対して」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

3　会社法第319条第1項から第3項まで（株主総会の決議の省略）及び第320条（株主総会への報告の省略）の規定は、優先出資者総会について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

4　会社法第830条（株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第834条（第16号及び第17号に係る部分に限る。）（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項及び第3項（担保提供命令）、第837条（弁論等の必要的併合）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）並びに第846条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）の規定は、優先出資者総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第831条第1項中「株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「普通出資者、優先出資者、理事、経営管理委員、監事又は清算人」と、「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項（第479条第4項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「理事、経営管理委員、監事又は清算人（農林中央金庫法第39条第1項（同法第95条において準用する場合を含む。）、中小企業等協同組合法第36条の2（同法第69条において準用する場合を含む。）、信用金庫法第35条の3（同法第64条において準用する場合を含む。）、労働金庫法第37条（同法第68条において準用する場合を含む。）、農業協同組合法第39条第1項（同法第72条の3において準用する場合を含む。）又は水産業協同組合法第42条の2（同法第92条第3項、第96条第3項及び第100条第3項において準用する場合を含む。）の規定により理事、経営管理委員、監事又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2　前項の行為によって農林中央金庫又は連合会等に損害が生じたときは、次に掲げる農林中央金庫又は連合会等の役員等は、当該行為を行ったものと推定する。

3　第1項の役員等の責任は、総普通出資者及び総優先出資者の同意がなければ、免除することができない。

4　前項の規定にかかわらず、第1項の責任は、農林中央金庫又は連合会等の役員等が職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から、当該役員等がその在職中に農林中央金庫又は連合会等から職務の執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として主務省令で定める方法により算定される額に次の各号に掲げる区分に応じて当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、根拠法による普通出資者総会の特別の決議及び優先出資者総会の決議によって免除することができる。

5　前項に規定する「根拠法による普通出資者総会の特別の決議」とは、農林中央金庫にあっては農林中央金庫法第49条第1項、信用協同組合及び中小企業等協同組合法第9条の9第1項第1号の事業を行う協同組合連合会にあっては同法第53条、信用金庫及び信用金庫連合会にあっては信用金庫法第48条の3、労働金庫及び労働金庫連合会にあっては労働金庫法第53条、農業協同組合及び農業協同組合連合会にあっては農業協同組合法第46条、漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合及び水産加工業協同組合連合会にあっては水産業協同組合法第50条（同法第92条第3項、第96条第3項及び第100条第3項において準用する場合を含む。）の決議をいう。

6　第4項の場合には、理事（農林中央金庫並びに経営管理委員を置く農業協同組合、農業協同組合連合会、漁業協同組合及び漁業協同組合連合会にあっては、経営管理委員。次項において同じ。）は、第4項の普通出資者総会及び優先出資者総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

7　理事は、第4項の責任の免除に関する議案を同項の普通出資者総会及び優先出資者総会に提出するには、監事（監事が2人以上ある場合にあっては各監事とし、農林中央金庫にあっては監事会とする。）の同意を得なければならない。

8　第4項の普通出資者総会及び優先出資者総会の決議があった場合において、農林中央金庫又は連合会等が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の主務省令で定める財産上の利益を与えるときは、普通出資者総会及び優先出資者総会の承認を受けなければならない。

9　役員等が協同組織金融機関に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。

2　優先出資の払込金額のうち額面金額を超える額は、払込金額の2分の1の範囲内において、資本金として計上しないことができる。

3　優先出資の払込金額のうち資本金として計上しない額は、資本準備金として計上しなければならない。

4　資本準備金は、損失のてん補に充てる場合を除くほか、その額を減少してはならない。ただし、行政庁の認可を受けて、その全部又は一部を資本金として計上する場合は、この限りでない。

5　法定準備金をもって損失のてん補に充ててもなお不足する場合でなければ、資本準備金をもってこれに充てることはできない。

2　前項の規定にかかわらず、優先出資を発行している協同組織金融機関の次の各号に掲げる法律の規定の適用については、この法律による資本金の額をもって、当該協同組織金融機関の当該各号に定めるものとする。

3　優先出資を発行している協同組織金融機関に対する次の各号に掲げる法律の規定の適用については、当該各号に定める規定に規定する準備金は、前条第3項に規定する資本準備金を含むものとする。

2　前項の場合には、資本金の額は、従前の資本金の額から普通出資の総額の減少額と優先出資の額面金額の減少額に発行済優先出資の総口数を乗じて得た額の合計額を控除して得た額に減少する。

3　優先出資を発行している協同組織金融機関は、前2項に定める場合のほか、資本金の額の減少を行うことはできない。

2　前項の規定により登記を必要とする事項は、登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。

3　この法律に基づく訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、裁判所書記官は、職権で、遅滞なく、協同組織金融機関の主たる事務所（当該判決に係る事項について従たる事務所に登記がされているときにあっては、主たる事務所及び当該登記に係る従たる事務所）の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託しなければならない。この場合においては、嘱託書に裁判書の謄本を添付しなければならない。

2　この法律における主務大臣は、優先出資を発行する協同組織金融機関の根拠法に基づく主務大臣とする。

3　この法律における主務省令は、次の各号に掲げる協同組織金融機関の区分に従い、当該各号に定める者の発する命令とする。

2　前項の規定により金融庁長官に委任された権限及びこの法律による農林水産大臣の権限の一部は、政令で定めるところにより、これを地方支分部局の長（金融庁長官に委任された権限にあっては、財務局長又は財務支局長）に委任することができる。

3　この法律による農林水産大臣又は厚生労働大臣の権限及び第1項の規定により金融庁長官に委任された権限に属する事務の一部は、政令で定めるところにより、都道府県知事が行うこととすることができる。

2　優先出資の売出しを行う者が、その売出しに関する文書であって重要な事項について虚偽の記載のあるものを行使し、又は当該文書の作成に代えて電磁的記録の作成がされている場合における当該電磁的記録であって重要な事項について虚偽の記録のあるものをその売出しの事務の用に供したときも、前項と同様とする。

2　前項の規定により法人でない団体を処罰する場合には、その代表者又は管理人がその訴訟行為につきその団体を代表するほか、法人を被告人又は被疑者とする場合の刑事訴訟に関する法律の規定を準用する。

2　子会社の取締役若しくは執行役が第28条第3項若しくは第5項の規定に違反して優先出資を取得し、又は優先出資の処分を怠ったときも、前項と同様とする。

2　この法律の施行の際現に旧担保附社債信託法等の規定により大蔵大臣その他の国の機関に対してされている申請、届出その他の行為は、新担保附社債信託法等の相当規定に基づいて、内閣総理大臣その他の相当の国の機関に対してされた申請、届出その他の行為とみなす。

3　旧担保附社債信託法等の規定により大蔵大臣その他の国の機関に対し報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項で、この法律の施行の日前にその手続がされていないものについては、これを、新担保附社債信託法等の相当規定により内閣総理大臣その他の相当の国の機関に対して報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項についてその手続がされていないものとみなして、新担保附社債信託法等の規定を適用する。

2　この法律の施行の際現に旧担保附社債信託法等の規定により内閣総理大臣その他の国の機関に対してされている申請、届出その他の行為は、新担保附社債信託法等の相当規定に基づいて、金融再生委員会その他の相当の国の機関に対してされた申請、届出その他の行為とみなす。

3　旧担保附社債信託法等の規定により内閣総理大臣その他の国の機関に対し報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項で、この法律の施行の日前にその手続がされていないものについては、これを、新担保附社債信託法等の相当規定により金融再生委員会その他の相当の国の機関に対して報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項についてその手続がされていないものとみなして、新担保附社債信託法等の規定を適用する。

1　この法律は、平成14年4月1日から施行する。

2　この法律の施行前にした行為及びこの法律の規定により従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

1　この法律は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

2　協同組織金融機関の優先出資の発行を無効とする判決が確定した場合において、当該協同組織金融機関が一部施行日前に旧優先出資法第14条において準用する旧商法第280条ノ17第2項の規定による公告又は通知をしたときは、新優先出資法第14条において準用する新商法第280条ノ17第3項の規定にかかわらず、なお従前の例による。

3　旧優先出資法第25条において準用する旧商法第224条ノ3第1項に規定する一定期間（以下この条において「閉鎖期間」という。）が一部施行日前に進行を開始し、一部施行日以後に満了する場合には、一部施行日以後も、当該閉鎖期間の満了の時までは、同項の協同組織金融機関は、優先出資者名簿（新優先出資法第24条に規定する優先出資者名簿をいう。）の記載の変更を行わないことができる。

4　前項に規定する場合において、閉鎖期間を定めた協同組織金融機関が新優先出資法第16条第5項において準用する新商法第219条第1項及び新優先出資法第6条第5項において準用する新商法第280条ノ4第3項に規定する一定の日を定めようとするときは、その日は、閉鎖期間満了の日後の日でなければならない。

5　一部施行日において閉鎖期間を指定する旨の定款の定めがある協同組織金融機関であって旧優先出資法第25条において準用する旧商法第224条ノ3第1項の一定の日を指定する旨の定款の定めがないものについては、一部施行日において、優先出資者（新優先出資法第12条第1項に規定する優先出資者をいう。第7項において同じ。）又は質権者として権利を行使すべき者を定めるため、当該閉鎖期間の初日の前日を旧優先出資法第25条において準用する旧商法第224条ノ3第1項の一定の日に指定する旨の定款の変更の決議があったものとみなす。この場合においては、理事（新優先出資法第2条第7項に規定する理事をいう。）の決定をもって、当該権利の内容を定めなければならない。

6　一部施行日前に旧優先出資法第30条において準用する旧商法第226条ノ2第2項の規定により寄託された優先出資証券（旧優先出資法第28条第1項に規定する優先出資証券をいう。）については、なお従前の例による。

7　一部施行日の前日を払込期日として優先出資の発行をした場合においては、当該優先出資の引受人は、一部施行日から優先出資者となる。