発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令

2　前項の議決権（総株主等の議決権を除く。）には、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下「社債等振替法」という。）第147条第1項又は第148条第1項（これらの規定を社債等振替法第228条第1項、第235条第1項、第239条第1項及び第276条（第2号に係る部分に限る。）において準用する場合を含む。）の規定により発行者に対抗することができない株式又は出資に係る議決権を含むものとする。

2　令第6条の2第1項第6号に規定する内閣府令で定める者は、特定買付け等を行う日以前1年間継続して前項各号に掲げる者に該当していた者（当該特定買付け等が、前条第1項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する株券等に係る買付け等である場合であって、その者が当該株券等の発行者である場合を除く。）以外の者とする。

2　令第6条の2第1項第7号に規定するすべての所有者が同意している場合として内閣府令で定める場合は、次に掲げる区分に応じ、当該各号に定める場合とする。

3　株券等の所有者（以下この条において「所有者」という。）は、前項第1号本文及び同号ロ又は同項第2号の規定による書面の提出に代えて、前項の規定により書面に記載する事項（以下この項において「記載事項」という。）を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって次に掲げるもの（第1号ロにおいて「電磁的方法」という。）により提供することができる。この場合において、当該所有者は、当該書面を提出したものとみなす。

4　前項各号に掲げる方法は、所有者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

5　第3項の「電子情報処理組織」とは、所有者の使用に係る電子計算機と、特定買付け等を行う者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

2　法第27条の2第1項第1号に規定する内閣府令で定める者は、その者（第1号において「小規模所有者」という。）の所有（令第7条第1項に定める場合を含む。以下同じ。）に係る当該株券等に係る議決権の数（株券については第8条第1項及び第2項に規定する方法により計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては同条第3項及び第4項に規定する議決権の数をいう。以下同じ。）が、次に掲げる株券等の区分に従い当該各号に定める数以下である者とする。

3　令第6条の2第3項に規定する内閣府令で定めるものは、株券等の買付け等を行う者と、株券等の買付け等を行った日以前1年間継続して法第27条の2第7項第1号に規定する関係にあった者とする。

2　令第6条の2第2項第2号ロに規定する内閣府令で定める方法は、顧客の提示した指値が、取引の相手方となる他の顧客の提示した指値と一致する場合に、当該顧客の提示した指値を用いる方法とする。

2　令第7条第4項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第1号に掲げる数を第2号に掲げる数で除して行うものとする。

3　令第7条第6項に規定する内閣府令で定めるところにより行う割合の算定は、第1号に掲げる数を第2号に掲げる数で除して行うものとする。

2　前項に掲げる事項は、第1号様式により記載しなければならない。

3　令第8条第5項第3号に規定する公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるものは、次に掲げる株券等とする。

4　第2条の5第3項から第5項までの規定は、前項第2号の規定により提出される書面について準用する。

5　令第8条第5項第3号の規定による買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘は、同一の公開買付けによらなければならない。

6　令第8条第6項に規定する内閣府令で定める場合は、公開買付者において、第10項で定めるところにより、あらかじめ、応募株主等に対し、次項各号に掲げる方法（以下この条において「電磁的方法」という。）の種類及び内容を示し、書面又は電磁的方法による承諾を得ている場合とする。

7　令第8条第6項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。

8　前項各号に掲げる方法は、応募株主等がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

9　第7項第1号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、応募株主等の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

10　第6項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

11　第6項に規定する承諾を得た公開買付者は、当該応募株主等から書面又は電磁的方法により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該応募株主等に対し、当該通知書に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該応募株主等が再び同項に規定する承諾をした場合は、この限りでない。

2　前項第9号の議決権には、社債等振替法第147条第1項若しくは第148条第1項（これらの規定を社債等振替法第228条第1項において準用する場合を含む。）、第181条第1項若しくは第182条第1項（これらの規定を社債等振替法第247条の3第1項において準用する場合を含む。）、第212条第1項又は第213条第1項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権を含むものとする。

2　前項第2号により議決権の数を計算する場合において、交付される株券等の数が買付け等又は新規発行取得（法第27条の2第1項第4号に規定する新規発行取得をいう。以下この項において同じ。）の日後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定される場合における当該交付される株券等の数は、当該買付け等又は新規発行取得を行おうとする日前2日間のいずれかの日に交付されたものとみなして計算した数とする。

3　法第27条の2第8項第1号に規定する内閣府令で定める議決権の数は、次に掲げる数とする。

4　第1項及び第2項の規定は、前項各号に掲げる数について準用する。

5　前各項の議決権の数には、社債等振替法第147条第1項若しくは第148条第1項（これらの規定を社債等振替法第228条第1項において準用する場合を含む。）、第181条第1項若しくは第182条第1項（これらの規定を社債等振替法第247条の3第1項において準用する場合を含む。）、第212条第1項又は第213条第1項の規定により発行者に対抗することができない株券等に係る議決権の数を含むものとする。

2　令第9条の3第1項第2号の規定により日刊新聞紙に掲載する方法による公開買付開始公告をする場合には、次に掲げる日刊新聞紙の2以上を含む日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。ただし、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する場合は1以上とすることができる。

3　令第9条の3第1項本文に規定する公告（法第27条の3第1項を除く。）は、これらの公告に係る公開買付開始公告が電子公告による公告によって行われる場合には電子公告により、日刊新聞紙に掲載する方法による公告によって行われる場合には当該公告を掲載した日刊新聞紙により行わなければならない。ただし、令第9条の3第5項において準用する令第4条の2の4第3項の規定により公告をする場合は、この限りでない。

2　令第9条の3第5項において準用する令第4条の2の4第3項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げるものとする。

2　公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、当該公告をした後、遅滞なく、次に掲げる事項を、全国において時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載して行わなければならない。

3　公開買付開始公告の訂正公告等を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により当該電子公告による公告をすることができない場合には、第9条の3第1項各号に掲げる事項を記載した書面を関東財務局長に提出しなければならない。

4　公開買付開始公告の訂正公告等を電子公告により行う者は、公開買付期間の末日までの間、継続して電子公告をしなければならない。

5　前項の規定にかかわらず、同項の規定により電子公告による公告をしなければならない期間（第2号において「公告期間」という。）中公告の中断（不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれた情報がその状態に置かれないこととなったこと又はその情報がその状態に置かれた後改変されたことをいう。以下この項において同じ。）が生じた場合において、次のいずれにも該当するときは、その公告の中断は、当該公告の効力に影響を及ぼさない。

2　前項に掲げる書類が日本語をもって記載したものでないときは、その訳文を付さなければならない。

2　法第27条の6第2項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

2　対象者は、法第27条の10第8項又は第12項において準用する法第27条の8第1項及び第2項の規定により訂正報告書を提出する場合には、訂正報告書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

3　法第27条の8第2項（法第27条の10第8項又は第12項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める事情は、次に掲げるものとする。

2　法第27条の8第8項に規定する内閣府令で定める期間は、当該公開買付届出書に係る公開買付期間の末日の翌日から、訂正届出書を提出する日より起算して10日（行政機関の休日の日数は、算入しない。）を経過した日までの期間とする。ただし、買付条件等のうち買付け等の期間を延長する場合であって他の買付条件等に変更がないときは、当該延長する買付け等の期間とする。

2　法第27条の9第1項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

3　法第27条の9第1項の規定により公開買付説明書を作成する場合には、前項各号に掲げる事項については、公開買付説明書の表紙又はその他の見やすい箇所に記載しなければならない。

4　法第27条の9第2項の規定により公開買付説明書を交付する公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に公開買付説明書を交付しなければならない。

5　法第27条の9第3項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付する公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、当該書面を交付する方法によることができる。

2　法第27条の10第1項の規定により意見表明報告書を提出すべき対象者は、第4号様式により意見表明報告書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

3　法第27条の10第11項に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げるものとする。

4　法第27条の10第11項の規定により対質問回答報告書を提出すべき公開買付者は、第8号様式により対質問回答報告書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

2　令第14条第1項第2号イに規定する内閣府令で定める割合は、100分の10とする。

3　令第14条第1項に規定する軽微なものとして内閣府令で定める基準のうち同項第3号に掲げる事実に係るものは、次の各号に掲げる事実の区分に従い当該各号に掲げるものとする。

4　令第14条第1項第5号に規定する内閣府令で定めるものは、公開買付けの後において公開買付者及びその特別関係者が株主総会において議決権を行使することができる事項を変更させることとなる株式の交付その他の行為（当該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を対象者の業務執行を決定する機関が行っており、かつ、当該決定の内容を公表している場合であって、当該機関が当該決定を維持する旨の決定（公開買付開始公告を行った日以後に公表されたものに限る。）をした場合とする。

2　公開買付者は、法第27条の13第1項の規定により公告又は公表を行うに当たり、あん分比例方式により買付け等をする株券等の数の公告又は公表を行うことが困難である場合には、当該株券等の数以外の事項の公告又は公表を行った後、遅滞なく、当該株券等の数の公告又は公表を行うものとする。

2　前項に掲げる方法により計算した数の合計と買付け等をする株券等の数の合計とが異なるときは、その異なる数の処理は、公開買付届出書に記載した方法により行わなければならない。

3　第1項において1株又は1投資口とは、会社法第188条第1項の規定により1単元の株式の数を定めた会社の株券にあっては当該1単元の株式の数とし、新株予約権証券にあっては当該新株予約権証券の権利行使により発行し、又は移転すべき株式の数とし、新株予約権付社債券にあっては券面額につき新株予約権の行使により発行し、又は移転すべき株式の数とし、外国の者が発行者である証券又は証書で新株予約権証券又は新株予約権付社債券の性質を有するものにあっては内国法人が発行者である証券又は証書に準じて株式に換算した数とし、新投資口予約権証券等にあっては当該新投資口予約権証券等の権利行使により発行すべき投資口の数とする。

2　法第27条の14第2項の規定により前項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない場合には、当該書類を提出した法人等は、当該法人等の本店又は主たる事務所（当該法人等が外国の法人等である場合には、当該法人等の本邦内にある主要な支店又は事務所）においてその業務時間中公衆の縦覧に供する方法によらなければならない。

3　金融商品取引所及び認可金融商品取引業協会（法第2条第13項に規定する認可金融商品取引業協会をいう。）は、法第27条の14第3項の規定により、その業務時間中第1項に規定する書類の写しを公衆の縦覧に供しなければならない。

4　公開買付届出書に記載された買付け等の資金に関する事項について、当該資金が銀行等からの借入れによる場合には、財務局長又は福岡財務支局長は、第1項の規定にかかわらず、当該銀行等の名称及び当該借入れに係る契約書の写しを公衆の縦覧に供しないものとし、当該公開買付届出書を提出した者は、第2項の規定にかかわらず、これらの事項及び添付書類を削除して当該公開買付届出書の写しを公衆の縦覧に供するものとする。ただし、当該公開買付届出書を提出した者が、当該銀行等からの借入れを行う際に当該借入れを当該資金に充てることを当該銀行等に対して明らかにしたときであって、その旨を当該公開買付届出書に記載した場合は、この限りでない。

2　公開買付者は、前項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第2項各号に掲げる方法（次項及び第4項において「電磁的方法」という。）により法第27条の9第2項の規定する公開買付説明書の交付に代えて当該説明書に記載すべき事項を提供するときは、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、第24条第2項各号に掲げる事項が表示された画像を閲覧させることその他の方法により当該事項に関して注意を促さなければならない。

3　公開買付者は、株券等の売付け等を行おうとする者に対し、あらかじめ又は同時に電磁的方法により公開買付説明書に記載すべき事項を提供しなければならない。

4　法第27条の9第3項の規定により既に公開買付説明書を交付している者に対し訂正をした公開買付説明書を交付しなければならない公開買付者は、当該訂正の範囲が小範囲に止まる場合において、第1項において準用する企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項の同意をしている者に対しては、第24条第5項に規定する書面を交付する方法に代えて、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を電磁的方法により提供する方法によることができる。

2　法第27条の30の11第1項に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。

3　前項各号に掲げる方法は、株券等の発行者がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

4　第2項第1号の「電子情報処理組織」とは、公開買付者の使用に係る電子計算機と、株券等の発行者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。

5　第1項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。

6　第1項に規定する承諾を得た公開買付者は、当該株券等の発行者から書面又は電磁的方法により電磁的方法による提供を受けない旨の申出があったときは、当該株券等の発行者に対し、当該書類に記載すべき事項の提供を電磁的方法によってしてはならない。ただし、当該株券等の発行者が再び同項に規定する承諾をした場合は、この限りでない。

1　この省令は、金融監督庁設置法の施行の日（平成10年6月22日）から施行する。

1　この府令は、平成12年7月1日から施行する。

1　この府令は、内閣法の一部を改正する法律（平成11年法律第88号）の施行の日（平成13年1月6日）から施行する。

1　この府令は、商法等の一部を改正する法律の施行の日（平成13年4月1日）から施行する。

2　商法等改正法附則第6条第1項の規定によりなお従前の例によることとされた新株の引受権は、新株予約権とみなして、この府令（第7条、第12条、第13条及び第41条を除く。以下この条において同じ。）による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

3　商法等改正法附則第7条第1項の規定によりなお従前の例によることとされた転換社債又は新株引受権付社債は、新株予約権付社債とみなして、この府令による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

4　前項の新株引受権付社債を発行する際に旧商法第341条ノ13第1項の規定に基づき発行する新株引受権証券は、新株予約権証券とみなして、この府令による改正後のそれぞれの府令の規定を適用する。

2　この府令の施行の日（以下「施行日」という。）前に提出した第10条の規定による改正前の企業開示府令に規定する有価証券通知書、有価証券届出書、発行登録通知書、発行登録書、有価証券報告書及び半期報告書、第24条の規定による改正前の株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令に規定する大量保有報告書・変更報告書、第25条の規定による改正前の発行者である会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（附則第6条において「他社株公開買付開示府令」という。）に規定する公開買付けによる買付け等の通知書、公開買付届出書及び公開買付報告書、第31条の規定による改正前の発行者である会社による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令に規定する公開買付けによる買付け等の通知書並びに前項の規定により提出される有価証券通知書等に係る訂正又は変更に関する書類を施行日以後に提出する場合については、なお従前の例による。

2　旧転換社債等についての第25条の規定による改正後の他社株公開買付開示府令第8条第2項の規定により換算した株式に係る議決権の数は、同項の規定にかかわらず、旧転換社債等についての改正前の他社株公開買付開示府令第8条の規定により株式に換算した数に対応する議決権の数とする。

3　旧転換社債等についての第25条の規定による改正後の他社株公開買付開示府令第9条の2の規定により株式に換算した数は、同条の規定にかかわらず、旧転換社債等についての改正前の他社株公開買付開示府令第8条の規定により株式に換算した数とする。

2　第1条の規定による改正前の外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令第1号様式及び第10号様式、第2条の規定による改正前の企業内容等の開示に関する内閣府令第1号様式、第6号様式、第13号様式及び第16号様式、第3条の規定による改正前の発行者である会社以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3号様式並びに第4条の規定による改正前の特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第1号様式から第3号様式までについては、平成16年7月31日までの間において、開示用電子情報処理組織を使用せず、又は磁気ディスクの提出によらず任意電子開示手続（法第27条の30の2に規定する任意電子開示手続をいう。）を行う場合には、なおその効力を有するものとする。

1　この府令は、平成17年1月1日から施行する。

1　この府令は、平成17年4月1日から施行する。

5　この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

2　前項の規定により従前の例により公開買付届出書を提出するときは、第10条の規定による改正前の発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「旧公開買付府令」という。）第2号様式記載上の注意（15）d中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、大株主が個人である場合の個人株主の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない」と、同記載上の注意（15）e中「記載すること」とあるのは「記載すること。なお、会計参与設置会社であって会計参与が法人である場合には、「氏名」欄に名称を、「職歴」欄に簡単な沿革を記載すること」と、同記載上の注意（29）中「b　株券等が投資証券である場合には、「所有者別の状況」欄中「株式の状況（1単元の株式数株）」とあるのは「投資口の状況」と、「株主数」とあるのは「投資主数」と、「所有株式数」とあるのは「所有投資口数」と、「所有株式数の割合」とあるのは「所有投資口数の割合」と、「大株主及び役員の所有株式の数」の「役員」欄中「所有株式数」とあるのは「所有投資口数」と、「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」とあるのは「発行済投資口の総数に対する所有投資口数の割合」と読み替えて記載すること。　この場合「所有者別の状況」欄中「単位未満株式の状況（株）」及び「大株主及び役員の所有株式の数」の「大株主」欄の記載を省略すること。」とあるのは「b　株券等が投資証券である場合には、「所有者別の状況」欄中「株式の状況（1単元の株式数株）」とあるのは「投資口の状況」と、「株主数」とあるのは「投資主数」と、「所有株式数」とあるのは「所有投資口数」と、「所有株式数の割合」とあるのは「所有投資口数の割合」と、「大株主及び役員の所有株式の数」の「役員」欄中「所有株式数」とあるのは「所有投資口数」と、「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」とあるのは「発行済投資口の総数に対する所有投資口数の割合」と読み替えて記載すること。　この場合、「所有者別の状況」欄中「単位未満株式の状況（株）」及び「大株主及び役員の所有株式の数」の「大株主」欄の記載を省略すること。c　「（2）の○1　大株主」について、大株主が個人である場合の個人株主の住所の記載に当たっては、市区町村名までを記載しても差し支えない。d　「（2）の○2　役員」について、会計参与設置会社であって会計参与が法人である場合には、「氏名」欄に名称を記載すること。」と読み替えて適用するものとする。

1　この府令は平成18年12月13日（以下「施行日」という。）から施行する。

8　この府令の施行前にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。