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ちゅうしょうきぎょうにおけるけいえいのしょうけいのえんかつかにかんするほうりつ

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律

平成20年法律第33号

第1章 総則

(目的)
第1条 この法律は、多様な事業の分野において特色ある事業活動を行い、多様な就業の機会を提供すること等により我が国の経済の基盤を形成している中小企業について、代表者の死亡等に起因する経営の承継がその事業活動の継続に影響を及ぼすことにかんがみ、遺留分に関し民法(明治29年法律第89号)の特例を定めるとともに、中小企業者が必要とする資金の供給の円滑化等の支援措置を講ずることにより、中小企業における経営の承継の円滑化を図り、もって中小企業の事業活動の継続に資することを目的とする。
(定義)
第2条 この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
 資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人であって、製造業、建設業、運輸業その他の業種(次号から第4号までに掲げる業種及び第5号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの
 資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であって、卸売業(第5号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの
 資本金の額又は出資の総額が5000万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人であって、サービス業(第5号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの
 資本金の額又は出資の総額が5000万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人であって、小売業(次号の政令で定める業種を除く。)に属する事業を主たる事業として営むもの
 資本金の額又は出資の総額がその業種ごとに政令で定める金額以下の会社並びに常時使用する従業員の数がその業種ごとに政令で定める数以下の会社及び個人であって、その政令で定める業種に属する事業を主たる事業として営むもの

第2章 遺留分に関する民法の特例

(定義)
第3条 この章において「特例中小企業者」とは、中小企業者のうち、一定期間以上継続して事業を行っているものとして経済産業省令で定める要件に該当する会社(金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第67条の11第1項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。)をいう。
2 この章において「旧代表者」とは、特例中小企業者の代表者であった者(代表者である者を含む。)であって、他の者に対して当該特例中小企業者の株式等(株式(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式を除く。)又は持分をいう。以下同じ。)の贈与をしたものをいう。
3 この章において「後継者」とは、旧代表者から当該特例中小企業者の株式等の贈与を受けた者(以下「特定受贈者」という。)又は当該特定受贈者から当該株式等を相続、遺贈若しくは贈与により取得した者であって、当該特例中小企業者の総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。以下同じ。)又は総社員の議決権の過半数を有し、かつ、当該特例中小企業者の代表者であるものをいう。
4 この章において「推定相続人」とは、相続が開始した場合に相続人となるべき者のうち、被相続人の兄弟姉妹及びこれらの者の子以外のものをいう。
(後継者が取得した株式等に関する遺留分の算定に係る合意等)
第4条 旧代表者の推定相続人及び後継者は、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる内容の定めをすることができる。ただし、当該後継者が所有する当該特例中小企業者の株式等のうち当該定めに係るものを除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の100分の50を超える数となる場合は、この限りでない。
 当該後継者が当該旧代表者からの贈与又は当該特定受贈者からの相続、遺贈若しくは贈与により取得した当該特例中小企業者の株式等の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないこと。
 前号に規定する株式等の全部又は一部について、遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額を当該合意の時における価額(弁護士、弁護士法人、公認会計士(公認会計士法(昭和23年法律第103号)第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。)、監査法人、税理士又は税理士法人がその時における相当な価額として証明をしたものに限る。)とすること。
2 次に掲げる者は、前項第2号に規定する証明をすることができない。
 旧代表者
 後継者
 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
 弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第1号又は第2号に掲げる者のいずれかに該当するもの
3 旧代表者の推定相続人及び後継者は、第1項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、次に掲げる場合に当該後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければならない。
 当該後継者が第1項の規定による合意の対象とした株式等を処分する行為をした場合
 旧代表者の生存中に当該後継者が当該特例中小企業者の代表者として経営に従事しなくなった場合
(後継者が取得した株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等)
第5条 旧代表者の推定相続人及び後継者は、前条第1項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、書面により、後継者が当該旧代表者からの贈与又は当該特定受贈者からの相続、遺贈若しくは贈与により取得した財産(当該特例中小企業者の株式等を除く。)の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。
第6条 旧代表者の推定相続人及び後継者が、第4条第1項の規定による合意をする際に、併せて、その全員の合意をもって、当該推定相続人と当該後継者との間の衡平及び当該推定相続人間の衡平を図るための措置に関する定めをする場合においては、当該定めは、書面によってしなければならない。
2 旧代表者の推定相続人及び後継者は、前項の規定による合意として、後継者以外の推定相続人が当該旧代表者からの贈与又は当該特定受贈者からの相続、遺贈若しくは贈与により取得した財産の全部又は一部について、その価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しない旨の定めをすることができる。
(経済産業大臣の確認)
第7条 第4条第1項の規定による合意(前2条の規定による合意をした場合にあっては、同項及び前2条の規定による合意。以下この条において同じ。)をした後継者は、次の各号のいずれにも該当することについて、経済産業大臣の確認を受けることができる。
 当該合意が当該特例中小企業者の経営の承継の円滑化を図るためにされたものであること。
 申請をした者が当該合意をした日において後継者であったこと。
 当該合意をした日において、当該後継者が所有する当該特例中小企業者の株式等のうち当該合意の対象とした株式等を除いたものに係る議決権の数が総株主又は総社員の議決権の100分の50以下の数であったこと。
 第4条第3項の規定による合意をしていること。
2 前項の確認の申請は、経済産業省令で定めるところにより、第4条第1項の規定による合意をした日から1月以内に、次に掲げる書類を添付した申請書を経済産業大臣に提出してしなければならない。
 当該合意の当事者の全員の署名又は記名押印のある次に掲げる書面
 当該合意に関する書面
 当該合意の当事者の全員が当該特例中小企業者の経営の承継の円滑化を図るために当該合意をした旨の記載がある書面
 第4条第1項第2号に掲げる内容の定めをした場合においては、同号に規定する証明を記載した書面
 前2号に掲げるもののほか、経済産業省令で定める書類
3 第4条第1項の規定による合意をした後継者が死亡したときは、その相続人は、第1項の確認を受けることができない。
4 経済産業大臣は、第1項の確認を受けた者について、偽りその他不正の手段によりその確認を受けたことが判明したときは、その確認を取り消すことができる。
(家庭裁判所の許可)
第8条 第4条第1項の規定による合意(第5条又は第6条第2項の規定による合意をした場合にあっては、第4条第1項及び第5条又は第6条第2項の規定による合意)は、前条第1項の確認を受けた者が当該確認を受けた日から1月以内にした申立てにより、家庭裁判所の許可を受けたときに限り、その効力を生ずる。
2 家庭裁判所は、前項に規定する合意が当事者の全員の真意に出たものであるとの心証を得なければ、これを許可することができない。
3 前条第1項の確認を受けた者が死亡したときは、その相続人は、第1項の許可を受けることができない。
(合意の効力)
第9条 前条第1項の許可があった場合には、民法第1029条第1項の規定及び同法第1044条において準用する同法第903条第1項の規定にかかわらず、第4条第1項第1号に掲げる内容の定めに係る株式等並びに第5条及び第6条第2項の規定による合意に係る財産の価額を遺留分を算定するための財産の価額に算入しないものとする。
2 前条第1項の許可があった場合における第4条第1項第2号に掲げる内容の定めに係る株式等について遺留分を算定するための財産の価額に算入すべき価額は、当該定めをした価額とする。
3 前2項の規定にかかわらず、前条第1項に規定する合意は、旧代表者がした遺贈及び贈与について、当該合意の当事者(民法第887条第2項(同条第3項において準用する場合を含む。)の規定により当該旧代表者の相続人となる者(次条第4号において「代襲者」という。)を含む。次条第3号において同じ。)以外の者に対してする減殺に影響を及ぼさない。
(合意の効力の消滅)
第10条 第8条第1項に規定する合意は、次に掲げる事由が生じたときは、その効力を失う。
 第7条第1項の確認が取り消されたこと。
 旧代表者の生存中に後継者が死亡し、又は後見開始若しくは保佐開始の審判を受けたこと。
 当該合意の当事者(旧代表者の推定相続人でない後継者を除く。)以外の者が新たに旧代表者の推定相続人となったこと。
 当該合意の当事者の代襲者が旧代表者の養子となったこと。
第11条 削除

第3章 支援措置

(経済産業大臣の認定)
第12条 次の各号に掲げる者は、当該各号に該当することについて、経済産業大臣の認定を受けることができる。
 会社である中小企業者(金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式又は同法第67条の11第1項の店頭売買有価証券登録原簿に登録されている株式を発行している株式会社を除く。) 当該中小企業者における代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、死亡したその代表者(代表者であった者を含む。)又は退任したその代表者の資産のうち当該中小企業者の事業の実施に不可欠なものを取得するために多額の費用を要することその他経済産業省令で定める事由が生じているため、当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じていると認められること。
 個人である中小企業者 他の個人である中小企業者の死亡等に起因する当該他の個人である中小企業者が営んでいた事業の経営の承継に伴い、当該他の個人である中小企業者の資産のうち当該個人である中小企業者の事業の実施に不可欠なものを取得するために多額の費用を要することその他経済産業省令で定める事由が生じているため、当該個人である中小企業者の事業活動の継続に支障が生じていると認められること。
2 前項の認定に関し必要な事項は、経済産業省令で定める。
(中小企業信用保険法の特例)
第13条 中小企業信用保険法(昭和25年法律第264号)第3条第1項に規定する普通保険、同法第3条の2第1項に規定する無担保保険又は同法第3条の3第1項に規定する特別小口保険の保険関係であって、経営承継関連保証(同法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、前条第1項の認定を受けた中小企業者(以下「認定中小企業者」という。)の事業に必要な資金に係るものをいう。)を受けた認定中小企業者に係るものについての次の表の上欄に掲げる同法の規定の適用については、これらの規定中同表の中欄に掲げる字句は、同表の下欄に掲げる字句とする。
第3条第1項保険価額の合計額が中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第13条に規定する経営承継関連保証(以下「経営承継関連保証」という。)に係る保険関係の保険価額の合計額とその他の保険関係の保険価額の合計額とがそれぞれ
第3条の2第1項及び第3条の3第1項保険価額の合計額が経営承継関連保証に係る保険関係の保険価額の合計額とその他の保険関係の保険価額の合計額とがそれぞれ
第3条の2第3項及び第3条の3第2項当該借入金の額のうち経営承継関連保証及びその他の保証ごとに、それぞれ当該借入金の額のうち
当該債務者経営承継関連保証及びその他の保証ごとに、当該債務者
2 認定中小企業者(前条第1項第1号に掲げる中小企業者であるものに限る。以下この項及び次条第1項において同じ。)の代表者であって、特定経営承継関連保証(中小企業信用保険法第3条第1項、第3条の2第1項又は第3条の3第1項に規定する債務の保証であって、認定中小企業者の代表者が経営の承継に伴い当該認定中小企業者以外の者から株式等を取得するための資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該認定中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるものに係るものをいう。)を受けたものについては、当該代表者を同法第2条第1項の中小企業者とみなして、同法第3条から第3条の3まで及び第4条から第8条までの規定を適用する。
(株式会社日本政策金融公庫法及び沖縄振興開発金融公庫法の特例)
第14条 株式会社日本政策金融公庫又は沖縄振興開発金融公庫は、株式会社日本政策金融公庫法(平成19年法律第57号)第11条又は沖縄振興開発金融公庫法(昭和47年法律第31号)第19条の規定にかかわらず、認定中小企業者の代表者に対し、経営の承継に伴い当該認定中小企業者以外の者から株式等を取得するための資金その他の当該代表者が必要とする資金であって当該認定中小企業者の事業活動の継続に必要なものとして経済産業省令で定めるもののうち別表の上欄に掲げる資金を貸し付けることができる。
2 前項の規定による別表の上欄に掲げる資金の貸付けは、株式会社日本政策金融公庫法又は沖縄振興開発金融公庫法の適用については、それぞれ同表の下欄に掲げる業務とみなす。
(指導及び助言)
第15条 経済産業大臣は、中小企業者であって、その代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、従業員数の減少を伴う事業の規模の縮小又は信用状態の低下等によって当該中小企業者の事業活動の継続に支障が生じることを防止するために、多様な分野における事業の展開、人材の育成及び資金の確保に計画的に取り組むことが特に必要かつ適切なものとして経済産業省令で定める要件に該当するものの経営に従事する者に対して、必要な指導及び助言を行うものとする。
2 独立行政法人中小企業基盤整備機構は、中小企業者の経営の承継の円滑化を図るため、旧代表者(第3条第2項に規定する旧代表者をいう。)、後継者(同条第3項に規定する後継者をいう。)その他その経営に従事する者に対して、その経営の承継の円滑化に関し必要な助言を行うものとする。

第4章 雑則

(都道府県が処理する事務)
第16条 この法律に規定する経済産業大臣の権限に属する事務の一部は、政令で定めるところにより、都道府県知事が行うこととすることができる。
(権限の委任)
第17条 この法律に規定する経済産業大臣の権限は、経済産業省令で定めるところにより、経済産業局長に委任することができる。

附則

(施行期日)
第1条 この法律は、平成20年10月1日から施行する。ただし、第2章の規定は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
(相続税の課税についての措置)
第2条 政府は、平成20年度中に、中小企業における代表者の死亡等に起因する経営の承継に伴い、その事業活動の継続に支障が生じることを防止するため、相続税の課税について必要な措置を講ずるものとする。
(検討)
第3条 政府は、この法律の施行後5年を経過した場合において、この法律の施行の状況について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとする。
附則 (平成23年5月25日法律第53号)
この法律は、新非訟事件手続法の施行の日から施行する。
附則 (平成27年5月27日法律第29号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から施行する。ただし、第2条(中小企業信用保険法附則に1項を加える改正規定を除く。)並びに附則第5条から第12条まで及び第15条から第19条までの規定は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
附則 (平成27年6月26日法律第50号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、平成28年4月1日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
 第6条、第8条(農業振興地域の整備に関する法律第3条の2及び第3条の3第2項の改正規定に限る。)、第9条(特定農山村地域における農林業等の活性化のための基盤整備の促進に関する法律第4条第8項の改正規定に限る。)、第11条(採石法第33条の17の次に1条を加える改正規定に限る。)及び第17条(建築基準法第80条を削る改正規定、同法第80条の2を同法第80条とする改正規定、同法第80条の3を同法第80条の2とする改正規定及び同法第83条の改正規定を除く。)の規定並びに附則第4条及び第6条から第8条までの規定 公布の日
二・三 略
 第13条、第15条及び第16条の規定並びに附則第5条及び第9条(地方自治法(昭和22年法律第67号)別表第1租税特別措置法(昭和32年法律第26号)の項第1号の改正規定に限る。)の規定 公布の日から起算して2年を超えない範囲内において政令で定める日
(処分、申請等に関する経過措置)
第6条 この法律(附則第1条各号に掲げる規定については、当該各規定。以下この条及び次条において同じ。)の施行前にこの法律による改正前のそれぞれの法律の規定によりされた許可等の処分その他の行為(以下この項において「処分等の行為」という。)又はこの法律の施行の際現にこの法律による改正前のそれぞれの法律の規定によりされている許可等の申請その他の行為(以下この項において「申請等の行為」という。)で、この法律の施行の日においてこれらの行為に係る行政事務を行うべき者が異なることとなるものは、附則第2条から前条までの規定又は附則第8条の規定に基づく政令の規定に定めるものを除き、この法律の施行の日以後におけるこの法律による改正後のそれぞれの法律の適用については、この法律による改正後のそれぞれの法律の相当規定によりされた処分等の行為又は申請等の行為とみなす。
2 この法律の施行前にこの法律による改正前のそれぞれの法律の規定により国又は地方公共団体の機関に対し報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項で、この法律の施行の日前にその手続がされていないものについては、附則第2条から前条までの規定又は附則第8条の規定に基づく政令の規定に定めるもののほか、これを、この法律による改正後のそれぞれの法律の相当規定により国又は地方公共団体の相当の機関に対して報告、届出、提出その他の手続をしなければならない事項についてその手続がされていないものとみなして、この法律による改正後のそれぞれの法律の規定を適用する。
(政令への委任)
第8条 附則第2条から前条までに規定するもののほか、この法律の施行に関し必要な経過措置(罰則に関する経過措置を含む。)は、政令で定める。
附則 (平成27年8月28日法律第61号) 抄
(施行期日)
第1条 この法律は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、附則第4条の規定は、公布の日から施行する。
(政令への委任)
第4条 この附則に規定するもののほか、この法律の施行に関して必要な経過措置は、政令で定める。
附則 (平成29年6月14日法律第56号)
この法律は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。
別表(第14条関係)
一 小口の資金
株式会社日本政策金融公庫法第11条第1項第1号の規定による同法別表第1第1号の下欄に掲げる資金の貸付けの業務又は沖縄振興開発金融公庫法第19条第1項の業務
二 農林漁業の持続的かつ健全な発展に資する長期かつ低利の資金
株式会社日本政策金融公庫法第11条第1項第1号の規定による同法別表第1第8号の下欄のチ、ヲ若しくはタに掲げる資金の貸付けの業務又は沖縄振興開発金融公庫法第19条第1項の業務
三 長期の資金(前号に掲げるものを除く。)
株式会社日本政策金融公庫法第11条第1項第1号の規定による同法別表第1第14号の下欄に掲げる資金の貸付けの業務又は沖縄振興開発金融公庫法第19条第1項の業務


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