とくていもくてきかいしゃのしゃいんそうかいにかんするきそく
特定目的会社の社員総会に関する規則
平成18年内閣府令第53号
資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号）の規定に基づき、特定目的会社の社員総会の招集通知に添付すべき参考資料等に関する規則（平成10年総理府・大蔵省令第11号）の全部を改正する内閣府令を次のように定める。
第1章 総則
（目的）
第1条 この府令は、資産の流動化に関する法律（以下「法」という。）の規定により委任された社員総会に関する事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。
（定義）
第2条 この府令において、「特定目的会社」、「資産流動化計画」、「優先出資」又は「特定出資」とは、それぞれ法第2条に規定する特定目的会社、資産流動化計画、優先出資又は特定出資をいう。
2 この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一 電磁的記録 法第4条第4項に規定する電磁的記録をいう。
二 募集特定出資 法第36条第1項に規定する募集特定出資をいう。
三 募集優先出資 法第39条第2項に規定する募集優先出資をいう。
四 電磁的方法 法第40条第3項に規定する電磁的方法をいう。
五 社員総会参考書類 法第55条第6項又は第56条第3項において読み替えて準用する会社法（平成17年法律第86号）第301条第1項に規定する社員総会参考書類をいう。
六 報酬等 法第84条第1項に規定する報酬等をいう。
七 役員等 法第94条第1項に規定する役員等をいう（第6条を除く。）。
八 計算関係書類 各事業年度に係る計算書類（法第102条第2項に規定する計算書類をいう。）及びその附属明細書をいう。
第2章 社員総会
第1節 通則
（招集の決定事項）
第3条 法第54条第1項第5号に規定する内閣府令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 法第54条第1項第1号に規定する社員総会が定時社員総会である場合において、同号の日が前事業年度に係る定時社員総会の日に応当する日と著しく離れた日であるときは、その日時を決定した理由
二 法第54条第1項第1号に規定する社員総会の場所が過去に開催した社員総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき（次に掲げる場合を除く。）は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて社員総会に出席しない社員全員の同意がある場合
三 法第54条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ 次節の規定により社員総会参考書類に記載すべき事項（第23条の2第3号及び第23条の3第3号に掲げる事項を除く。）
ロ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第55条第1項の規定により通知を発した日から2週間を経過した日以後の時に限る。）をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時（社員総会の日時以前の時であって、法第55条第1項の規定により通知を発した日から2週間を経過した日以後の時に限る。）をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 第5条第1項第2号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第25条第1項の措置をとることにより特定社員又は優先出資社員に対して提供する社員総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき（次号に規定する場合を除く。）は、その事項
（1） 法第54条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合 法第65条第2項において準用する会社法第311条第1項
（2） 法第54条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合 法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項
四 法第54条第1項第3号及び第4号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（定款にイからハまでに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。）
イ 法第55条第3項の承諾をした特定社員の請求があった時に当該特定社員に対して同条第6項において準用する会社法第301条第1項の規定による社員が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ロ 法第56条第3項において準用する法第55条第3項の承諾をした社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。第5条第2項において同じ。）に対しては、当該社員の請求があった時に法第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定による議決権行使書面の交付（当該交付に代えて行う同条第2項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をすることとするときは、その旨
ハ 一の特定社員又は優先出資社員が同一の議案につき法第61条又は第65条第2項において準用する会社法第311条第1項及び法第65条第2項において準用する会社法第312条第1項の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該特定社員又は優先出資社員の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五 法第65条第1項において準用する会社法第310条第1項の規定による代理人による議決権の行使について代理権（代理人の資格を含む。）を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき（定款に当該事項についての定めがある場合を除く。）は、その事項
六 第3号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が社員総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ハ 特定出資の併合
ニ 優先出資の併合
ホ 法第36条第3項に規定する場合における募集特定出資を引き受ける者の募集
ヘ 法第39条第2項に規定する場合における募集優先出資を引き受ける者の募集
ト 法第131条第2項に規定する場合における転換特定社債の発行
チ 法第139条第4項に規定する場合における新優先出資引受権付特定社債の発行
リ 定款の変更
（社員総会参考書類）
第4条 法第55条第6項及び第56条第3項において読み替えて準用する会社法第301条第1項又は第302条第1項の規定により交付すべき社員総会参考書類に記載すべき事項は、次節の定めるところによる。
2 法第54条第1項第3号及び第4号に掲げる事項を定めた特定目的会社が行った社員総会参考書類の交付（当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。）は、法第55条第6項及び第56条第3項において読み替えて準用する会社法第301条第1項及び第302条第1項の規定による社員総会参考書類の交付とする。
3 取締役は、社員総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知（法第55条第2項又は第3項の規定による通知をいう。以下同じ。）を発出した日から社員総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を社員に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
（議決権行使書面）
第5条 法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第302条第3項若しくは第4項の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一 各議案（次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの）についての賛否（棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。）を記載する欄
イ 2以上の役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 2以上の役員等の解任に関する議案である場合 各候補者の解任
ハ 2以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合 各会計監査人の不再任
二 第3条第3号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が当該特定目的会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三 第3条第3号ヘ又は第4号ハに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
四 議決権の行使の期限
五 議決権を行使すべき社員の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。）
イ 議案ごとに当該社員が行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
2 第3条第4号イに掲げる事項についての定めがある場合には、特定目的会社は、法第55条第3項の承諾（法第56条第3項において準用する場合の社員の承諾を含む。）をした社員の請求があった時に、当該社員に対して、法第55条第6項及び第56条第3項において準用する会社法第301条第1項の規定による議決権行使書面の交付（同条第2項の規定による電磁的方法による提供を含む。）をしなければならない。
3 同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
4 同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項（第1項第2号から第4号までに掲げる事項に限る。）のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
（実質的に支配することが可能となる関係）
第6条 法第59条第1項に規定する内閣府令で定める特定社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の特定社員であるもの（会社等（会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。以下この条において同じ。）に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。）の総数の4分の1以上を有する場合における当該特定社員であるもの（当該特定社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該特定社員を除く。）とする。
2 前項の場合には、特定目的会社の有する相互保有対象議決権の数及び相互保有対象議決権の総数（以下この条において「対象議決権数」という。）は、当該特定目的会社の社員総会の日における対象議決権数とする。
3 前項の規定にかかわらず、特定基準日（当該社員総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第28条第2項に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。）を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、対象議決権数の増加又は減少が生じた場合において、当該増加又は減少により第1項の特定社員であるものが有する当該特定目的会社の特定出資につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該社員総会についての法第54条第1項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）までの間に当該特定目的会社が知ったときは、当該特定目的会社が知った日における対象議決権数とする。
4 前項ただし書の規定にかかわらず、当該特定目的会社は、当該社員総会についての法第54条第1項各号に掲げる事項の全部を決定した日（特定目的会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日）から当該社員総会の日までの間に生じた事項（当該特定目的会社が前項ただし書の増加又は減少の事実を知ったことを含む。）を勘案して、対象議決権を算定することができる。
5 法第59条第1項に規定する内閣府令で定める社員は、特定目的会社が、当該特定目的会社の社員であるもの（会社等に限る。）の議決権（会社法第308条第1項その他これに準ずる同法以外の法令（外国の法令を含む。）の規定により行使することができないとされる議決権を含み、同法第423条第1項に規定する役員等（会計監査人を除く。）の選任及び定款の変更に関する議案（これらの議案に相当するものを含む。）の全部につき株主総会（これに相当するものを含む。）において行使することができないとされる議決権（これに相当するものを含む。）を除く。）の総数の4分の1以上を有する場合における当該社員であるもの（当該社員であるもの以外の者が当該特定目的会社の社員総会の議案につき議決権を行使することができない場合（当該議案を決議する場合に限る。）における当該社員を除く。）とする。
6 第2項から第4項までの規定は、前項の社員について準用する。この場合、「特定出資」は「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとする。
（書面による議決権行使の期限）
第7条 法第61条及び第65条第2項において読み替えて準用する会社法第311条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（第3条第3号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時）とする。
（電磁的方法による議決権行使の期限）
第8条 法第65条第2項において読み替えて準用する会社法第312条第1項に規定する内閣府令で定める時は、社員総会の日時の直前の営業時間の終了時（第3条第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時）とする。
（取締役等の説明義務）
第9条 法第65条第3項において読み替えて準用する会社法第314条に規定する内閣府令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一 社員が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合（次に掲げる場合を除く。）
イ 当該社員が社員総会の日より相当の期間前に当該事項を特定目的会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二 社員が説明を求めた事項について説明をすることにより特定目的会社その他の者（当該社員を除く。）の権利を侵害することとなる場合
三 社員が当該社員総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四 前3号に掲げる場合のほか、社員が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
（議事録）
第10条 法第65条第3項において読み替えて準用する会社法第318条第1項の規定による社員総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2 社員総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3 社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一 社員総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、会計参与、監査役、会計監査人又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
二 社員総会の議事の経過の要領及びその結果
三 次に掲げる規定により社員総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 法第77条第3項において準用する会社法第345条第1項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）
ロ 法第77条第3項において準用する会社法第345条第2項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）
ハ 法第86条第2項において準用する会社法第377条第1項
ニ 法第86条第3項において準用する会社法第379条第3項
ホ 法第90条において準用する会社法第384条
ヘ 法第89条第2項において準用する会社法第387条第3項
ト 法第93条において準用する会社法第398条第1項
チ 法第93条において準用する会社法第398条第2項
四 社員総会に出席した取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五 社員総会の議長が存するときは、議長の氏名
六 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、社員総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第63条第1項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 社員総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 社員総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二 法第63条第5項において読み替えて準用する会社法第320条の規定により社員総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 社員総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 社員総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
第2節 社員総会参考書類
第1款 通則
第11条 社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 議案
二 提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、社員総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。）
三 議案につき法第90条において読み替えて準用する会社法第384条の規定により社員総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要
2 社員総会参考書類には、この節に定めるもののほか、社員の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
3 同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する社員総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、社員総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
4 同一の社員総会に関して特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知又は法第103条第1項の規定により特定社員又は優先出資社員に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、社員総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、特定社員又は優先出資社員に対して提供する招集通知又は法第103条第1項の規定により特定社員又は優先出資社員に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
第2款 役員の選任
（取締役の選任に関する議案）
第12条 取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者の有する当該特定目的会社の特定出資又は優先出資の口数（内容の異なる2以上の種類の優先出資を発行している場合にあっては、当該優先出資の種類及び種類ごとの口数）
三 候補者が当該特定目的会社の取締役に就任した場合において特定目的会社の計算に関する規則（平成18年内閣府令第44号）第65条第7号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
四 候補者と特定目的会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
五 候補者が現に当該特定目的会社の取締役であるときは、当該特定目的会社における地位及び担当
六 就任の承諾を得ていないときは、その旨
（会計参与の選任に関する議案）
第13条 取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 法第77条第3項において準用する会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
四 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該特定目的会社が社員総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（監査役の選任に関する議案）
第14条 取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者の有する当該特定目的会社の特定出資又は優先出資の口数（内容の異なる2以上の種類の優先出資を発行している場合にあっては、当該優先出資の種類及び種類ごとの口数）
三 候補者が当該特定目的会社の監査役に就任した場合において特定目的会社の計算に関する規則第65条第7号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
四 候補者が現に当該特定目的会社の監査役であるときは、当該特定目的会社における地位
五 特定目的会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
六 就任の承諾を得ていないときは、その旨
七 法第77条第3項において準用する会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
（会計監査人の選任に関する議案）
第15条 取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 監査役が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由
四 法第77条第3項において準用する会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
五 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該特定目的会社が社員総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
第3款 役員の解任等
（取締役の解任に関する議案）
第16条 取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 取締役の氏名
二 解任の理由
（会計参与の解任に関する議案）
第17条 取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会計参与の氏名又は名称
二 解任の理由
三 法第77条第3項において準用する会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
（監査役の解任に関する議案）
第18条 取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 監査役の氏名
二 解任の理由
三 法第77条第3項において準用する会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第19条 取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会計監査人の氏名又は名称
二 監査役が議案の内容を決定した理由
三 法第77条第3項において準用する会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
第4款 役員の報酬等
（取締役の報酬等に関する議案）
第20条 取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 法第84条第1項各号に掲げる事項の算定の基準
二 議案が既に定められている法第84条第1項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（会計参与の報酬等に関する議案）
第21条 取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 法第86条第3項において準用する会社法第379条第1項に規定する事項の算定の基準
二 議案が既に定められている法第86条第3項において準用する会社法第379条第1項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
五 法第86条第3項において準用する会社法第379条第3項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（監査役の報酬等に関する議案）
第22条 取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 法第89条第1項に規定する事項の算定の基準
二 議案が既に定められている法第89条第1項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
五 法第89条第2項において準用する会社法第387条第3項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、社員総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各社員が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第5款 計算関係書類の承認
第23条 取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、法第93条において準用する会社法第398条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容を記載しなければならない。
第5款の2 特定出資の併合
第23条の2 取締役が特定出資の併合に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該特定出資の併合を行う理由
二 法第38条において準用する会社法第180条第2項第1号及び第2号に掲げる事項の内容
三 法第54条第1項の決定をした日における資産の流動化に関する法律施行規則（平成12年総理府令第128号。以下「施行規則」という。）第45条の3第1号及び第2号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第5款の3 優先出資の併合
第23条の3 取締役が優先出資の併合に関する議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該優先出資の併合を行う理由
二 法第50条第1項において準用する会社法第180条第2項第1号、第2号及び第3号に掲げる事項の内容
三 法第54条第1項の決定をした日における施行規則第48条の2第1号及び第2号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第6款 社員提案の場合における記載事項
第24条 議案が特定社員又は優先出資社員の提出に係るものである場合には、社員総会参考書類には、次に掲げる事項（第3号から第5号までに掲げる事項が社員総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（特定目的会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
一 議案が特定社員又は優先出資社員の提出に係るものである旨
二 議案に対する取締役の意見があるときは、その意見の内容
三 特定社員又は優先出資社員が法第57条第3項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その理由
四 議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、特定社員又は優先出資社員が法第57条第3項の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その内容
イ 取締役 第12条に規定する事項
ロ 会計参与 第13条に規定する事項
ハ 監査役 第14条に規定する事項
ニ 会計監査人 第15条に規定する事項
五 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合において、特定社員又は優先出資社員が法第57条第3項の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を特定目的会社に対して通知したときは、その内容
イ 特定出資の併合 第23条の2に規定する事項
ロ 優先出資の併合 第23条の3に規定する事項
2 2以上の社員から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、社員総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、2以上の社員から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
3 2以上の社員から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、社員総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
第7款 社員総会参考書類の記載の特則
第25条 社員総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）に係る情報を、当該社員総会に係る招集通知を発出する時から当該社員総会の日から3箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により特定社員又は優先出資社員が提供を受けることができる状態に置く措置（施行規則第128条第1項第1号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。第3項において同じ。）をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した社員総会参考書類を特定社員又は優先出資社員に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
一 議案
二 特定目的会社の計算に関する規則第70条第4項第1号に掲げる事項を社員総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
三 次項の規定により社員総会参考書類に記載すべき事項
四 社員総会参考書類に記載すべき事項（前3号に掲げるものを除く。）につきこの項の措置をとることについて監査役が異議を述べている場合における当該事項
2 前項の場合には、特定社員又は優先出資社員に対して提供する社員総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
3 第1項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により特定社員又は優先出資社員が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。
附則
（施行期日）
第1条 この府令は、会社法の施行の日から施行する。
（社員総会の議案の提案に関する経過措置）
第2条 取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、社員総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号。以下「会社法整備法」という。）第221条第12項の規定によりなお従前の例によることとされた会社法整備法第220条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律第117条第1項に規定する定款の変更の承認に関する議案 当該定款の変更の内容及びその理由
二 会社法整備法第221条第17項の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案 議案の作成の方針
（社員総会参考書類の記載等に関する経過措置）
第3条 次に掲げる規定は、この府令の施行後最初に開催する社員総会に係る社員総会参考書類については、適用しない。
一 第13条第4号
二 第14条第6号
三 第15条第5号及び第6号
2 前項の社員総会参考書類に係る第24条第1項の規定の適用については、同項中「超える場合」とあるのは、「超える場合（400字を超える場合を含む。）」とする。
附則 （平成19年2月8日内閣府令第16号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、公布の日から施行する。
（特定目的会社の社員総会に関する規則の一部改正に伴う経過措置）
第9条 施行日前に特定目的会社について社員総会の招集の決定があった場合におけるその社員総会については、なお従前の例による。
附則 （平成21年6月24日内閣府令第35号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、平成21年7月1日から施行する。
（特定目的会社の社員総会参考書類に関する経過措置）
第15条 施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時社員総会より前に開催される特定目的会社の社員総会に係る社員総会参考書類（資産の流動化に関する法律第55条第6項において読み替えて準用する会社法第301条第1項に規定する社員総会参考書類をいう。）については、なお従前の例による。
（罰則の適用に関する経過措置）
第19条 この府令の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則 （平成27年4月28日内閣府令第37号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成27年5月1日）から施行する。
（特定目的会社の社員総会に関する規則の一部改正に伴う経過措置）
第12条 施行日前に招集の手続が開始された特定目的会社の社員総会に係る社員総会参考書類の記載については、なお従前の例による。
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