かいしゃほうのしこうにともなうかんけいほうりつのせいびとうにかんするほうりつのしこうにともなうけいかそちをさだめるせいれい
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令
平成17年政令第367号
内閣は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）第528条の規定に基づき、この政令を制定する。
第1章 有限会社法の廃止に伴う経過措置
（持分の消却に関する経過措置）
第1条 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第1条第3号の規定による廃止前の有限会社法（昭和13年法律第74号。以下「旧有限会社法」という。）第24条第1項において準用する会社法整備法第64条の規定による改正前の商法（明治32年法律第48号。以下「旧商法」という。）第213条第1項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、会社法整備法第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。ただし、会社法整備法第13条本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。
一 社員が旧有限会社（会社法整備法第2条第1項に規定する旧有限会社をいう。以下同じ。）に対して利益をもってする持分の消却を請求することができる旨の定款の規定 会社法（平成17年法律第86号）第107条第2項第2号イ、ホ及びヘに掲げる事項
二 旧有限会社が一定の事由が生じたことを条件として利益をもってする持分の消却をすることができる旨の定款の規定 会社法第107条第2項第3号イからハまで及びトに掲げる事項
2 会社法整備法第42条第8項から第11項までの規定は、前項の規定によりその定款の規定が同項各号に定める事項の定めとみなされた同項の株式会社について準用する。
（株主名簿に関する規定の適用除外）
第2条 旧有限会社法第20条第1項に規定する事項を社員名簿に記載し、又は記録した出資口数に係る持分であって、会社法整備法第2条第2項の規定により株式とみなされたものについては、株主名簿に当該株式の取得に係る株主名簿記載事項（会社法第121条に規定する株主名簿記載事項をいう。）を記載し、又は記録するまでの間は、会社法第121条第3号の規定は、適用しない。
（自己の持分の処分の効力）
第3条 旧有限会社の自己の持分の処分について会社法整備法の施行の日（以下「施行日」という。）前に行った社員総会の決議その他の手続は、施行日前に当該処分の効力が生じない場合には、その効力を失う。
（株主総会に関する特則）
第4条 特例有限会社の株主総会の招集については、会社法第296条第3項中「次条第4項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）第14条第2項」と、同法第298条第1項中「前条第4項」とあるのは「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条第2項」とする。
2 会社法第868条第1項、第869条、第871条、第874条（第4号に係る部分に限る。）、第875条及び第876条の規定は、会社法整備法第14条第2項の許可について準用する。
（累積投票に関する経過措置）
第5条 旧有限会社の定款に旧有限会社法第25条ノ2第1項に規定する定めがない場合における会社法整備法第2条第1項の規定により存続する株式会社の定款には、株主が会社法第342条第1項の規定による請求をすることができない旨の定めがあるものとみなす。
（監査役の設置に関する規定の適用除外）
第6条 清算株式会社である特例有限会社については、会社法第477条第4項の規定は、適用しない。
（責任追及等の訴えに関する経過措置）
第7条 施行日前に社員が旧有限会社法第34条第1項又は第75条第2項において準用する旧有限会社法第31条第1項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。
第2章 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の廃止に伴う経過措置
（大会社特例規定等の適用がある旧株式会社に関する経過措置）
第8条 旧株式会社（会社法整備法第47条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。）が会社法整備法の施行の際現に会社法整備法第1条第8号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和49年法律第22号。以下「旧商法特例法」という。）第20条第1項又は第2項の規定の適用があるものである場合における新株式会社（会社法整備法第48条に規定する新株式会社をいう。以下この章において同じ。）の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。
2 旧株式会社が会社法整備法の施行の際現に旧商法特例法第21条の37第1項又は第2項の規定の適用があるものである場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第459条第1項第2号から第4号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。
3 前2項の規定によりあるものとみなされた定款の定めは、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時に、その効力を失う。
（重要財産委員会の決議に関する経過措置）
第9条 旧株式会社の重要財産委員会が旧商法特例法の規定に基づいて施行日前にした決議は、当該決議があった日に、新株式会社の会社法第373条第2項の取締役会が同条第1項の規定に基づいてした決議とみなす。
（監査役の員数等に関する経過措置）
第10条 会社法整備法の施行の際現に商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律（平成13年法律第149号）附則第10条の規定の適用がある同条の株式会社に係る監査役の員数等については、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時までは、なお同条の例による。
（連結計算書類に関する規定の適用除外）
第11条 会社法整備法の施行の際現に商法等の一部を改正する法律（平成14年法律第44号）附則第9条第3項の規定の適用がある同項の大会社における有価証券報告書提出会社（同条第1項に規定する有価証券報告書提出会社をいう。）に該当することとなった日及び施行日を含む事業年度に係る連結計算書類（会社法第444条第1項に規定する連結計算書類をいう。）については、会社法第444条第3項の規定にかかわらず、作成することを要しない。
第3章 商法の一部改正に伴う経過措置
（株式の消却に関する経過措置）
第12条 旧商法第213条第1項の定款の規定は、次の各号に掲げる区分に応じ、新株式会社（会社法整備法第66条第2項に規定する新株式会社をいう。以下同じ。）の定款における当該各号に定める事項の定めとみなす。ただし、会社法整備法第83条第1項本文の規定によりなお従前の例によるとされる場合は、この限りでない。
一 株主が旧株式会社に対して利益をもってする株式の消却を請求することができる旨の定款の規定 会社法第107条第2項第2号イ、ホ及びヘに掲げる事項
二 旧株式会社が一定の事由が生じたことを条件として利益をもってする株式の消却をすることができる旨の定款の規定 会社法第107条第2項第3号イからハまで及びトに掲げる事項
（新株予約権に関する経過措置）
第13条 旧商法第280条ノ20第2項第7号に掲げる事項についての定めがある新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この条において同じ。）であって、会社法整備法の施行の際現に発行されているものは、会社法第273条第1項に規定する取得条項付新株予約権であって、同号の事由が生じた場合に新株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに当該取得条項付新株予約権の新株予約権者に対して同号の金銭を交付するものとみなす。
2 会社法整備法第66条第1項前段の規定により存続する株式会社は、前項の規定によりみなされた取得条項付新株予約権がある場合には、施行日から6箇月以内に、その本店の所在地において、会社法第911条第3項第12号ニ（同法第236条第1項第7号に掲げる事項に係る部分に限る。）に掲げる事項の変更の登記をしなければならない。
3 会社法整備法第42条第9項及び第10項並びに第113条第6項の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第6項中「前項」とあるのは、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令（平成17年政令第367号）第13条第2項」と読み替えるものとする。
4 会社法整備法の施行の際現に新株予約権を発行している旧株式会社が株式についての名義書換代理人を置いている場合（当該新株予約権についての名義書換代理人が置かれていない場合に限る。）には、会社法第251条の規定により読み替えて適用する同法第123条に規定する株主名簿管理人は、同条の規定にかかわらず、新株式会社が当該新株予約権についての新株予約権原簿に関する事務を委託するまでの間は、当該事務を行うことを要しない。この場合において、当該新株予約権についての新株予約権原簿に関する同法第252条第1項の規定の適用については、同項中「本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）」とあるのは、「本店」とする。
5 施行日前に旧商法第280条ノ36第2項（旧商法第341条ノ12第1項において準用する場合を含む。）又は第4項の規定による公告又は通知がされた場合における新株予約権の消却については、なお従前の例による。ただし、新株予約権の消却に関する登記の登記事項については、会社法の定めるところによる。
（取締役会の権限等に関する規定の適用除外）
第14条 新株式会社については、会社法第362条第5項の規定は、施行日以後最初に開催される取締役会の終結の時までは、適用しない。
（会計監査人の報酬等の決定に関する規定の適用除外）
第15条 会社法第399条の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る同法第396条第1項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。
（責任追及等の訴えに関する経過措置）
第16条 施行日前に株主が次に掲げる規定において準用する旧商法第267条第1項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。
一 旧商法第280条ノ39第4項において準用する旧商法第280条ノ11第2項
二 旧商法第341条ノ15第4項において準用する旧商法第280条ノ11第2項
三 旧商法第430条第2項
第4章 証券取引法等の一部改正に伴う経過措置
（証券取引法の一部改正に伴う経過措置）
第17条 会社法整備法第180条の規定による改正後の証券取引法（昭和23年法律第25号）第2条第1項第6号の規定の適用については、旧商法の規定により発行された新株引受権証書は、会社法の規定により発行された新株予約権証券とみなす。
（船主相互保険組合法の一部改正に伴う経過措置）
第18条 施行日前に組合員が会社法整備法第189条の規定による改正前の船主相互保険組合法（昭和25年法律第177号）第20条、第40条及び第48条第2項において準用する旧商法第267条第1項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。
（投資信託及び投資法人に関する法律の一部改正に伴う経過措置）
第19条 会社法整備法第191条の規定による改正後の投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。以下この条において「新投信法」という。）第115条の5の規定は、施行日を含む営業期間以前の営業期間に係る新投信法第115条の2第1項各号に掲げる書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬については、適用しない。
（保険業法の一部改正に伴う経過措置）
第20条 施行日前に生じた会社法整備法第215条の規定による改正前の保険業法（平成7年法律第105号。以下「旧保険業法」という。）第152条第3項各号に掲げる事由（保険業を営む旧株式会社にあっては、同項第2号に掲げる事由）により旧保険会社等（旧保険業法第2条の2第1項に規定する保険会社等であって会社法整備法の施行の際現に存するものをいう。）が解散した場合における新株式会社又は相互会社の清算については、なお従前の例による。ただし、清算に関する登記の登記事項（施行日前に清算人の登記をした場合にあっては、本店又は主たる事務所の所在地における登記事項のうち清算人及び代表清算人の氏名及び住所を除く。）については、会社法整備法第215条の規定による改正後の保険業法（以下「新保険業法」という。）の定めるところによる。
2 施行日前に旧保険業法第212条第1項各号に掲げるときに該当した場合における同項の規定による外国保険会社等の日本に所在する財産の全部についての清算については、なお従前の例による。
3 会社法整備法の施行の際現に旧保険業法第59条第1項において読み替えて準用する旧商法特例法第20条第1項又は第2項の規定の適用がある相互会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。
4 会社法整備法の施行の際現に旧保険業法第52条の5の規定の適用がある相互会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。
5 前2項の規定によりあるものとみなされた定款の定めは、施行日以後最初に終結する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時に、その効力を失う。
6 施行日前に相互会社の旧保険業法第52条の2第1項に規定する重要財産委員会が旧保険業法の規定に基づいてした決議は、当該決議があった日に、相互会社の新保険業法第53条の16において準用する会社法第373条第2項の取締役会が新保険業法第53条の16において準用する会社法第373条第1項の規定に基づいてした決議とみなす。
7 会社法整備法の施行の際現に商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（平成13年法律第150号）第21条第5項の規定の適用がある同項の相互会社に係る監査役の員数等については、施行日以後最初に終結する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時までは、なお同項の例による。
8 会社法整備法の施行の際現に保険業法の一部を改正する法律（平成15年法律第39号）附則第3条第3項の規定の適用がある同項の相互会社における有価証券報告書提出相互会社（同条第1項に規定する有価証券報告書提出相互会社をいう。）に該当することとなった日及び施行日を含む事業年度に係る連結計算書類（新保険業法第54条の10第1項に規定する連結計算書類をいう。）については、新保険業法第54条の10第3項の規定にかかわらず、作成することを要しない。
9 会社法整備法の施行の際現に存する相互会社については、新保険業法第53条の14第5項の規定は、施行日以後最初に開催される取締役会の終結の時までは、適用しない。
10 新保険業法第53条の23において準用する会社法第399条の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る新保険業法第53条の22第1項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。
11 施行日前に社員が旧保険業法第183条第1項において準用する旧商法第430条第2項において準用する旧商法第267条第1項の訴えの提起を請求した場合における当該訴えについては、なお従前の例による。
12 保険業を営む新株式会社に関する新保険業法第9条第1項の規定の適用については、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時までは、同項中「いずれか」とあるのは、「いずれか又は官報に掲載する方法」とする。
13 会社法整備法の施行の際現に存する相互会社に関する新保険業法第23条第2項の規定の適用については、施行日以後最初に終結する定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）の終結の時までは、同項中「いずれか」とあるのは、「いずれか又は官報に掲載する方法」とする。
14 会社法整備法の施行の際現に存する外国保険会社等（新保険業法第217条第1項に規定する外国保険会社等をいう。次項において同じ。）に関する同条第1項の規定の適用については、施行日以後2箇月を経過する日までの間は、同項中「いずれか」とあるのは、「いずれか又は官報に掲載する方法」とする。
15 前3項の規定の適用がある場合において、保険業を営む新株式会社、相互会社又は外国保険会社等が新保険業法の規定により行う公告については、旧保険業法第274条の2の規定（当該規定に係る罰則を含む。）は、なおその効力を有する。この場合において、同条中「掲載しなければ」とあるのは、「掲載する方法又は会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）第215条の規定による改正後の第9条第1項第2号に規定する電子公告（同項の規定又は同法第215条の規定による改正後の第217条第1項の規定により定められたものに限る。）によらなければ」とする。
（資産の流動化に関する法律の一部改正等に伴う経過措置）
第21条 会社法整備法第220条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。次項において「旧資産流動化法」という。）第32条第1項各号に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録した特定目的会社の特定出資については、特定社員名簿に当該特定出資の取得に係る特定社員名簿記載事項（会社法整備法第220条の規定による改正後の資産の流動化に関する法律（以下この条において「新資産流動化法」という。）第28条第1項各号に掲げる事項をいう。）を記載し、又は記録するまでの間は、新資産流動化法第28条第1項第3号の規定は、適用しない。
2 旧資産流動化法第78条において準用する旧有限会社法第25条ノ2第1項に規定する定めがない場合における会社法整備法の施行の際現に存する特定目的会社の定款には、社員が新資産流動化法第77条第2項において準用する会社法第342条第1項の規定による請求をすることができない旨の定めがあるものとみなす。
3 前2項の規定は、会社法整備法第229条に規定する旧特定目的会社について準用する。この場合において、第1項中「第220条の規定による改正前の資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。次項において「旧資産流動化法」という。）」とあるのは「第228条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律（平成12年法律第97号）附則第2条第1項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第1条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号）」と、前項中「旧資産流動化法」とあるのは「会社法整備法第228条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律等の一部を改正する法律附則第2条第1項の規定によりなおその効力を有するものとされる同法第1条の規定による改正前の特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律」と読み替えるものとする。
4 新資産流動化法第93条において準用する会社法第399条第1項の規定は、施行日を含む事業年度以前の事業年度に係る新資産流動化法第91条第1項に規定する書類の監査に関する会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等については、適用しない。
附則
この政令は、会社法の施行の日から施行する。
附則 （平成18年4月19日政令第174号）
この政令は、会社法の施行の日（平成18年5月1日）から施行する。
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