じょうじょうかぶしきのぎけつけんのだいりこうしのかんゆうにかんするないかくふれい
上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令
平成15年内閣府令第21号
証券取引法施行令（昭和40年政令321号）第36条の2第1項から第3項まで及び第5項並びに第36条の3の規定に基づき、上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令を次のように定める。
（一般的記載事項等）
第1条 金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。以下「令」という。）第36条の2第1項に規定する参考書類（以下「参考書類」という。）には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である場合 次に掲げる事項
イ 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である旨
ロ 議案
ハ 提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。）
ニ 議案につき会社法（平成17年法律第86号）第384条又は第389条第3項の規定により株主総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要
二 勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員以外の者である場合 次に掲げる事項
イ 議案
ロ 勧誘者の氏名又は名称及び住所
2 同一の株主総会に関して被勧誘者に提供する参考書類に記載すべき事項のうち、株主総会参考書類（会社法第301条第1項（同法第325条において準用する場合を含む。）に規定する株主総会参考書類をいう。以下この項及び第44条において同じ。）、議決権行使書面（同法第301条第1項（同法第325条において準用する場合を含む。）に規定する議決権行使書面をいう。以下この項及び第44条において同じ。）及びその他当該株主総会に関する書面に記載している事項又は令第36条の2第2項若しくは同法第2条第34号に規定する電磁的方法（以下この条において「電磁的方法」という。）により提供する事項がある場合には、これらの事項は、被勧誘者に対して提供する参考書類に記載することを要しない。この場合においては、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
3 参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法第939条第1項各号に掲げる方法による公告がされているもの及び当該発行会社により同法第440条第3項又は第819条第3項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、当該公告が掲載された官報の日付、日刊新聞紙の名称及び日付又は同法第911条第3項第26号（同法第933条第2項において外国会社について適用する場合を含む。）若しくは第28号イに規定する事項を記載しなければならない。
4 参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第94条第1項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、同条第2項に規定するものを記載しなければならない。
5 参考書類には、この府令で定めるもののほか、議決権の行使に係る代理権の授与について参考となると認める事項を記載することができる。
（取締役の選任に関する議案）
第2条 株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第6号において同じ。）の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 当該会社が監査等委員会設置会社である場合において、会社法第342条の2第4項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
四 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
五 候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
六 候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
七 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
八 候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
2 前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等（会社法第2条第3号の2に規定する子会社等をいう。以下同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
二 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）であるときは、当該他の者における地位及び担当
三 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
3 第1項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者（会社法施行規則第2条第3項第7号に規定する社外取締役候補者をいう。以下この項及び第2条の3第3項において同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該候補者が社外取締役候補者である旨
二 当該候補者を社外取締役候補者とした理由
三 当該候補者が現に当該会社の社外取締役（会社法第2条第15号に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）（社外役員（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう。以下同じ。）に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由
六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
イ 過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（2）において同じ。）であったことがあること。
ロ 当該会社の親会社等（会社法第2条第4号の2に規定する親会社等をいう。以下同じ。）（自然人であるものに限る。以下ロ及びホ（1）において同じ。）であり、又は過去5年間に当該会社の親会社等であったことがあること。
ハ 当該会社の特定関係事業者（会社法施行規則第2条第3項第19号に規定する特定関係事業者をいう。以下この号、第2条の3第3項第6号及び第4条第3項第6号において同じ。）の業務執行者若しくは役員であり、又は過去5年間に当該会社の特定関係事業者（当該会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
ニ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等（会社法第361条第1項に規定する報酬等をいう。以下同じ。）を除く。）を受ける予定があり、又は過去2年間に受けていたこと。
ホ 次に掲げる者の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
（1） 当該会社の親会社等
（2） 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
ヘ 過去2年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（以下ヘ、第2条の3第3項第6号ヘ及び第4条第3項第6号ヘにおいて「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
（社外取締役を置いていない場合等の特則）
第2条の2 前条第1項に規定する場合において、株式の発行会社が社外取締役を置いていない特定監査役会設置会社（当該株主総会の終結の時に社外取締役を置いていないこととなる見込みであるものを含む。）であって、かつ、取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任に関する議案を当該株主総会に提出しないときは、参考書類には、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない。
2 前項に規定する「特定監査役会設置会社」とは、監査役会設置会社（大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものをいう。
3 第1項の理由は、当該会社のその時点における事情に応じて記載しなければならない。この場合において、社外監査役が2人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。
（監査等委員である取締役の選任に関する議案）
第2条の3 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
三 候補者が当該会社の監査等委員である取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
四 候補者が現に当該会社の監査等委員である取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
五 会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
六 就任の承諾を得ていないときは、その旨
七 議案が会社法第344条の2第2項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
八 会社法第342条の2第1項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
九 候補者と株式会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
2 前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
二 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
三 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
3 第1項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該候補者が社外取締役候補者である旨
二 当該候補者を社外取締役候補者とした理由
三 当該候補者が現に当該会社の社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該会社が判断した理由
六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
イ 過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（2）において同じ。）であったことがあること。
ロ 当該会社の親会社等（自然人であるものに限る。以下ロ及びホ（1）において同じ。）であり、又は過去5年間に当該会社の親会社等であったことがあること。
ハ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去5年間に当該会社の特定関係事業者（当該会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
ニ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去2年間に受けていたこと。
ホ 次に掲げる者の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
（1） 当該会社の親会社等
（2） 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
ヘ 過去2年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査等委員である取締役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
（会計参与の選任に関する議案）
第3条 株式の発行会社の取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士（公認会計士法（昭和23年法律第103号）第16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
四 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
五 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（監査役の選任に関する議案）
第4条 株式の発行会社の取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
三 就任の承諾を得ていないときは、その旨
四 議案が会社法第343条第2項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
五 会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
六 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
七 候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
八 候補者が当該会社の監査役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
九 候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位及び担当
2 前項に規定する場合において、株式の発行会社が他の者の子会社等であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者が現に当該他の者（自然人であるものに限る。）であるときは、その旨
二 候補者が現に当該他の者（当該他の者の子会社等（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
三 候補者が過去5年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
3 第1項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者（会社法施行規則第2条第3項第8号に規定する社外監査役候補者をいう。以下この項において同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該候補者が社外監査役候補者である旨
二 当該候補者を社外監査役候補者とした理由
三 当該候補者が現に当該会社の社外監査役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四 当該候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由
六 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
イ 過去に当該会社又はその子会社の業務執行者又は役員（業務執行者であるものを除く。ハ及びホ（2）において同じ。）であったことがあること。
ロ 当該会社の親会社等（自然人であるものに限る。以下ロ及びホ（1）において同じ。）であり、又は過去5年間に当該会社の親会社等であったことがあること。
ハ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去5年間に当該会社の特定関係事業者（当該会社の子会社を除く。）の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
ニ 当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去2年間に受けていたこと。
ホ 次に掲げる者の配偶者、3親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
（1） 当該会社の親会社等
（2） 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
ヘ 過去2年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七 当該候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
八 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
（会計監査人の選任に関する議案）
第5条 株式の発行会社の取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 就任の承諾を得ていないときは、その旨
三 監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由
四 会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
五 候補者と当該会社との間で会社法第427条第1項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
六 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
七 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
八 当該候補者が次のイ又はロに掲げる区分に応じ、当該イ又はロに定めるものから多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。）としての報酬等及び公認会計士法第2条第1項に規定する業務の対価を除く。）を受ける予定があるとき又は過去2年間に受けていたときは、その内容
イ 当該会社に親会社等がある場合 当該会社、当該親会社等又は当該親会社等の子会社等（当該会社を除く。）若しくは関連会社（当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。）
ロ 当該会社に親会社等がない場合 当該会社又は当該会社の子会社若しくは関連会社
（取締役の解任に関する議案）
第6条 株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第1号において同じ。）の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 取締役の氏名
二 解任の理由
三 当該会社が監査等委員会設置会社である場合において、会社法第342条の2第4項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
（監査等委員である取締役の解任に関する議案）
第6条の2 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 監査等委員である取締役の氏名
二 解任の理由
三 会社法第342条の2第1項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
（会計参与の解任に関する議案）
第7条 株式の発行会社の取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会計参与の氏名又は名称
二 解任の理由
三 会社法第345条第1項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
（監査役の解任に関する議案）
第8条 株式の発行会社の取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 監査役の氏名
二 解任の理由
三 会社法第345条第4項において準用する同条第1項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第9条 株式の発行会社の取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会計監査人の氏名又は名称
二 監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）が議案の内容を決定した理由
三 会社法第345条第5項において準用する同条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
（取締役の報酬等に関する議案）
第10条 株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第3項において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会社法第361条第1項各号に掲げる事項の算定の基準
二 議案が既に定められている会社法第361条第1項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
五 当該会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第361条第6項の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
3 第1項に規定する場合において、取締役の一部が社外取締役（監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、参考書類には、第1項第1号から第3号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。
（監査等委員である取締役の報酬等に関する議案）
第10条の2 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会社法第361条第1項各号に掲げる事項の算定の基準
二 議案が既に定められている会社法第361条第1項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の監査等委員である取締役についての定めであるときは、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査等委員である取締役の略歴
五 会社法第361条第5項の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（会計参与の報酬等に関する議案）
第11条 株式の発行会社の取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会社法第379条第1項に規定する事項の算定の基準
二 議案が既に定められている会社法第379条第1項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
五 会社法第379条第3項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（監査役の報酬等に関する議案）
第12条 株式の発行会社の取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会社法第387条第1項に規定する事項の算定の基準
二 議案が既に定められている会社法第387条第1項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三 議案が2以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
四 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
五 会社法第387条第3項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
2 前項第4号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（責任免除を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案等）
第12条の2 次の各号に掲げる場合であって、株式の発行会社の取締役が会社法第425条第4項（同法第426条第8項及び第427条第5項において準用する場合を含む。）に規定する承認の決議に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等（同法第423条第1項に規定する役員等をいう。以下同じ。）が得る会社法施行規則第114条各号に規定する額及び当該役員等に与える同規則第115条各号に規定するものの内容を記載しなければならない。
一 会社法第425条第1項に規定する決議に基づき役員等の責任を免除した場合
二 会社法第426条第1項の規定による定款の定めに基づき役員等の責任を免除した場合
三 会社法第427条第1項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について同項に規定する非業務執行取締役等が損害を賠償する責任を負わないとされた場合
（計算関係書類の承認）
第13条 株式の発行会社の取締役が計算関係書類（会社法施行規則第2条第3項第11号に規定する計算関係書類をいう。）の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 会社法第398条第1項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容
二 当該会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要
（全部取得条項付種類株式の取得）
第13条の2 株式の発行会社の取締役が全部取得条項付種類株式の取得に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該全部取得条項付種類株式の取得を行う理由
二 会社法第171条第1項各号に掲げる事項の内容
三 会社法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第33条の2第1項各号（第4号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（株式の併合）
第13条の3 株式の発行会社の取締役が株式の併合（会社法第182条の2第1項に規定する株式の併合をいう。）に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該株式の併合を行う理由
二 会社法第180条第2項各号に掲げる事項の内容
三 会社法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第33条の9第1号及び第2号に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（吸収合併契約の承認に関する議案）
第14条 株式の発行会社の取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該吸収合併を行う理由
二 吸収合併契約の内容の概要
三 当該会社が吸収合併消滅株式会社（会社法第749条第1項第2号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第182条第1項各号（第5号及び第6号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 当該会社が吸収合併存続株式会社（会社法第749条第1項第1号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第191条各号（第6号及び第7号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（吸収分割契約の承認に関する議案）
第15条 株式の発行会社の取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該吸収分割を行う理由
二 吸収分割契約の内容の概要
三 当該会社が吸収分割株式会社（会社法第758条第2号に規定する吸収分割株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第183条各号（第2号、第6号及び第7号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 当該会社が吸収分割承継株式会社（会社法第758条第1号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第192条各号（第2号、第7号及び第8号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（株式交換契約の承認に関する議案）
第16条 株式の発行会社の取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該株式交換を行う理由
二 株式交換契約の内容の概要
三 当該会社が株式交換完全子会社（会社法第768条第1項第1号に規定する株式交換完全子会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第184条第1項各号（第5号及び第6号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 当該会社が株式交換完全親株式会社（会社法第768条第1項第1号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第193条各号（第5号及び第6号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（新設合併契約の承認に関する議案）
第17条 株式の発行会社の取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該新設合併を行う理由
二 新設合併契約の内容の概要
三 当該会社が新設合併消滅株式会社（会社法第753条第1項第6号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第204条各号（第6号及び第7号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 新設合併設立株式会社（会社法第753条第1項第2号に規定する新設合併設立株式会社をいう。以下この条及び第35条において同じ。）の取締役となる者（新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第2条に規定する事項
五 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者についての第2条の3に規定する事項
六 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第3条に規定する事項
七 新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。以下同じ。）であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第4条に規定する事項
八 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第5条に規定する事項
（新設分割計画の承認に関する議案）
第18条 株式の発行会社の取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該新設分割を行う理由
二 新設分割計画の内容の概要
三 当該会社が新設分割株式会社（会社法第763条第1項第5号に規定する新設分割株式会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第205条各号（第7号及び第8号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（株式移転計画の承認に関する議案）
第19条 株式の発行会社の取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該株式移転を行う理由
二 株式移転計画の内容の概要
三 当該会社が株式移転完全子会社（会社法第773条第1項第5号に規定する株式移転完全子会社をいう。）である場合において、同法第298条第1項の決定をした日における会社法施行規則第206条各号（第5号及び第6号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四 株式移転設立完全親会社（会社法第773条第1項第1号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。以下この条及び第37条において同じ。）の取締役となる者（株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第2条に規定する事項
五 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第2条の3に規定する事項
六 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第3条に規定する事項
七 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第4条に規定する事項
八 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第5条に規定する事項
（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第20条 株式の発行会社の取締役が事業譲渡等（会社法第468条第1項に規定する事業譲渡等をいう。以下この条及び第38条において同じ。）に係る契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 当該事業譲渡等を行う理由
二 当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要
三 当該契約に基づき当該会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要
（取締役の選任に関する議案）
第21条 株式の発行会社の取締役が取締役（監査等委員であるものを除く。第2号において同じ。）の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
四 候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
（監査等委員である取締役の選任に関する議案）
第21条の2 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者が当該会社の監査等委員である取締役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
四 候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
（会計参与の選任に関する議案）
第22条 株式の発行会社の取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（監査役の選任に関する議案）
第23条 株式の発行会社の取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 候補者の氏名、生年月日及び略歴
二 候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
三 候補者が当該会社の監査役に就任した場合において会社法施行規則第121条第8号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
四 候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位及び担当
（会計監査人の選任に関する議案）
第24条 株式の発行会社の取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
三 当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（取締役の解任に関する議案）
第25条 株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。）の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該取締役の氏名及び略歴を記載しなければならない。
（監査等委員である取締役の解任に関する議案）
第25条の2 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、監査等委員である取締役の氏名及び略歴を記載しなければならない。
（会計参与の解任に関する議案）
第26条 株式の発行会社の取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 会計参与が公認会計士又は税理士である場合 その氏名及び略歴
二 会計参与が監査法人又は税理士法人である場合 その名称及び沿革
（監査役の解任に関する議案）
第27条 株式の発行会社の取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、監査役の氏名及び略歴を記載しなければならない。
（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第28条 株式の発行会社の取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 会計監査人が公認会計士である場合 その氏名及び略歴
二 会計監査人が監査法人である場合 その名称及び沿革
（取締役の報酬等に関する議案）
第29条 株式の発行会社の取締役が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。）の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 取締役の氏名及び略歴
二 議案が2以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
三 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
（監査等委員である取締役の報酬等に関する議案）
第29条の2 株式の発行会社の取締役が監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該株式により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 議案が2以上の監査等委員である取締役についての定めであるときは、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数
二 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査等委員である取締役の略歴
（会計参与の報酬等に関する議案）
第30条 株式の発行会社の取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ 会計参与が公認会計士又は税理士である場合 その氏名及び略歴
ロ 会計参与が監査法人又は税理士法人である場合 その名称及び沿革
二 議案が2以上の会計参与に関する定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
三 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
（監査役の報酬等に関する議案）
第31条 株式の発行会社の取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 監査役の氏名及び略歴
二 議案が2以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
三 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
（吸収合併契約の承認に関する議案）
第32条 株式の発行会社の取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、吸収合併契約の内容の概要を記載しなければならない。
（吸収分割契約の承認に関する議案）
第33条 株式の発行会社の取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、吸収分割契約の内容の概要を記載しなければならない。
（株式交換契約の承認に関する議案）
第34条 株式の発行会社の取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、株式交換契約の内容の概要を記載しなければならない。
（新設合併契約の承認に関する議案）
第35条 株式の発行会社の取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 新設合併契約の内容の概要
二 新設合併設立株式会社の取締役となる者（新設合併設立会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第21条に規定する事項
三 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者についての第21条の2に規定する事項
四 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第22条に規定する事項
五 新設合併設立株式会社が監査役設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第23条に規定する事項
六 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第24条に規定する事項
（新設分割計画の承認に関する議案）
第36条 株式の発行会社の取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、新設分割計画の内容の概要を記載しなければならない。
（株式移転計画の承認に関する議案）
第37条 株式の発行会社の取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 株式移転計画の内容の概要
二 株式移転設立完全親会社の取締役となる者（株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。）についての第21条に規定する事項
三 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第21条の2に規定する事項
四 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第22条に規定する事項
五 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第23条に規定する事項
六 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第24条に規定する事項
（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第38条 株式の発行会社の取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要を記載しなければならない。
（株主提案につき発行会社等が勧誘を行う場合の記載事項）
第39条 株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項（第3号から第5号までに掲げる事項が参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（当該会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
一 議案が株主の提出に係るものである旨
二 議案に対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見があるときは、その意見の内容
三 株主が会社法第305条第1項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その理由
四 議案が次のイからホまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が会社法第305条第1項の規定による請求に際して当該イからホまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その内容
イ 取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員会である取締役を除く。） 第2条に規定する事項
ロ 監査等委員である取締役 第2条の3に規定する事項
ハ 会計参与 第3条に規定する事項
ニ 監査役 第4条に規定する事項
ホ 会計監査人 第5条に規定する事項
五 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合おいて、株主が会社法第305条第1項の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その内容
イ 全部取得条項付種類株式の取得 第13条の2に規定する事項
ロ 株式の併合 第13条の3に規定する事項
2 2以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、参考書類には、その議案及びこれに対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、2以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
3 2以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
（株主提案につき発行会社等以外が勧誘を行う場合の記載事項）
第40条 株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、議案が株主の提出に係る旨及び次に掲げる事項を記載しなければならない。
一 提案理由
二 議案が取締役（当該会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員会である取締役を除く。）の選任に関するものであるときは、第21条に規定する事項
三 議案が監査等委員である取締役の選任に関するものであるときは、第21条の2に規定する事項
四 議案が会計参与の選任に関するものであるときは、第22条に規定する事項
五 議案が監査役の選任に関するものであるときは、第23条に規定する事項
六 議案が会計監査人の選任に関するものであるときは、第24条に規定する事項
（種類株主総会における記載事項）
第41条 前各条の規定は、種類株主総会における参考書類について準用する。
（電磁的方法）
第42条 令第36条の2第2項（令第36条の5第2項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。
一 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電気通信回線を通じて情報が送信され、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報が記録されるもの
二 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
2 前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。
3 令第36条の2第3項（令第36条の5第2項において準用する場合を含む。）の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
一 第1項各号に掲げる方法のうち送信者が使用するもの
二 ファイルへの記録の方式
（委任状の用紙の様式）
第43条 令第36条の2第5項に規定する委任状の用紙には、議案ごとに被勧誘者が賛否を記載する欄を設けなければならない。ただし、別に棄権の欄を設けることを妨げない。
（書類の写し等の提出を要しない場合）
第44条 令第36条の3に規定する内閣府令で定める場合は、同一の株主総会に関して株式の発行会社の株主（当該総会において議決権を行使することができる者に限る。）のすべてに対し株主総会参考書類及び議決権行使書面が交付されている場合とする。
（電磁的記録）
第45条 令第36条の3に規定する内閣府令で定める電磁的記録は、産業標準化法（昭和24年法律第185号）に基づく日本産業規格（以下この条において「日本産業規格」という。）X6223に適合する90ミリメートルフレキシブルディスクカートリッジに該当する構造の磁気ディスクとする。
2 前項の電磁的記録への記録は、次に掲げる方式に従ってしなければならない。
一 トラックフォーマットについては、日本産業規格X6225に規定する方式
二 ボリューム及びファイル構成については、日本産業規格X0605に規定する方式
3 第1項の電磁的記録には、日本産業規格X6223に規定するラベル領域に、次に掲げる事項を記載した書面をはり付けなければならない。
一 提出者の氏名又は名称
二 提出年月日
附則
（施行期日）
第1条 この府令は、平成15年4月1日から施行する。
（経過措置）
第2条 この府令の施行後の勧誘者が交付すべき参考書類の記載事項に関しては、この府令の施行前に到来した最後の決算期に係る定時総会の終結の時までは、証券取引法施行令の一部を改正する政令（平成15年政令第116号）附則第2条の規定による廃止前の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する規則（昭和23年証券取引委員会規則第13号）第2条の規定の例によることができる。
附則 （平成17年1月26日内閣府令第3号）
この府令は、平成17年2月1日から施行する。
附則 （平成18年4月20日内閣府令第49号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、会社法の施行の日から施行する。
（上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）
第16条 株式の発行会社の取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、参考書類（証券取引法施行令（昭和40年政令第321号）第36条の2第1項に規定する参考書類をいう。以下この条において同じ。）には、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一 会社法整備法第92条第2項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第245条第1項第3号に掲げる行為に関する議案 当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況
二 会社法整備法第99条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案 次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項
イ 大株式会社及びみなし大株式会社 取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見（各監査役の意見の付記を含む。）の内容の概要
ロ イに掲げる株式会社以外の株式会社 取締役会及び監査役の意見の内容の概要
三 会社法整備法第99条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案 議案の作成の方針
四 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第409条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ 旧商法第408条ノ2第1項各号に掲げるものの内容
ハ 当該合併契約書に旧商法第409条第1号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ 当該合併契約書に旧商法第409条第8号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第23条の規定による改正後の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令（以下この条において「新代理行使勧誘府令」という。）第2条に規定する事項
ホ 当該合併契約書に旧商法第409条第8号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての新代理行使勧誘府令第4条に規定する事項
五 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書（旧商法第410条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。）の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
ロ 旧商法第408条ノ2第1項各号に掲げるものの内容
ハ 当該合併契約書に旧商法第410条第6号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての新代理行使勧誘府令第2条に規定する事項
ニ 当該合併契約書に旧商法第410条第6号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての新代理行使勧誘府令第4条に規定する事項
ホ 当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての新代理行使勧誘府令第5条に規定する事項
六 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該分割契約書に係る分割を必要とする理由
ロ 旧商法第374条ノ18第1項各号に掲げるものの内容（旧商法第374条ノ17第2項第5号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務）
ハ 当該分割契約書に旧商法第374条ノ17第2項第1号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
ニ 当該分割契約書に旧商法第374条ノ17第2項第11号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての新代理行使勧誘府令第2条に規定する事項
ホ 当該分割契約書に旧商法第374条ノ17第2項第11号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての新代理行使勧誘府令第4条に規定する事項
七 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該分割計画書に係る分割を必要とする理由
ロ 旧商法第374条ノ2第1項各号に掲げるものの内容（旧商法第374条第2項第5号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務）
ハ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての新代理行使勧誘府令第2条に規定する事項
ニ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての新代理行使勧誘府令第4条に規定する事項
ホ 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての新代理行使勧誘府令第5条に規定する事項
八 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由
ロ 旧商法第354条第1項各号に掲げるものの内容
ハ 当該株式交換契約書に旧商法第353条第2項第1号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
九 会社法整備法第105条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
イ 当該株式移転を必要とする理由
ロ 旧商法第366条第1項各号に掲げるものの内容
ハ 当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての新代理行使勧誘府令第2条に規定する事項
ニ 当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての新代理行使勧誘府令第4条に規定する事項
ホ 当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての新代理行使勧誘府令第5条に規定する事項
2 前項の規定は、種類株主総会における参考書類について準用する。
3 次に掲げる規定（これらの規定を新代理行使勧誘府令第41条において準用する場合を含む。）は、この府令の施行後最初に開催する株主総会に係る参考書類については、適用しない。
一 新代理行使勧誘府令第2条第3項及び第4項
二 新代理行使勧誘府令第3条第4号
三 新代理行使勧誘府令第4条第3項及び第4項
四 新代理行使勧誘府令第5条第5号から第7号まで
五 新代理行使勧誘府令第10条第3項
4 前項の参考書類に係る新代理行使勧誘府令第17条及び第19条（これらの規定を新代理行使勧誘府令第41条において準用する場合を含む。）並びに第1項第4号、第5号、第6号、第7号及び第9号（これらの規定を第2項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、これらの規定中「第2条」とあるのは「第2条第1項及び第2項」と、「第3条」とあるのは「第3条第1号から第3号まで」と、「第4条」とあるのは「第4条第1項及び第2項」と、「第5条」とあるのは「第5条第1号から第4号まで」とする。
5 第3項の参考書類に係る新代理行使勧誘府令第39条第1項（新代理行使勧誘府令第41条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定の適用については、新代理行使勧誘府令第39条第1項中「超える場合」とあるのは、「超える場合（400字を超える場合を含む。）」とする。
附則 （平成19年2月8日内閣府令第16号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、公布の日から施行する。
（上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）
第7条 施行日前に株式の発行会社について株主総会の招集の決定があった場合におけるその株主総会については、なお従前の例による。
附則 （平成19年8月7日内閣府令第56号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、平成19年9月30日から施行する。
附則 （平成20年12月5日内閣府令第79号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、平成20年12月12日から施行する。
（罰則の適用に関する経過措置）
第21条 施行日前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合における施行日以後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。
附則 （平成21年4月1日内閣府令第22号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、公布の日から施行する。
（上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）
第4条 第7条の規定による改正後の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の施行の日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時株主総会より前に開催される株主総会又は種類株主総会に係る金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第36条の2第1項に規定する参考書類については、なお従前の例による。
附則 （平成27年4月28日内閣府令第37号） 抄
（施行期日）
第1条 この府令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成27年5月1日）から施行する。
（上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置）
第8条 施行日以後にその末日が到来する事業年度のうち最初のものに係る定時株主総会より前に開催される株主総会又は種類株主総会に係る金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第36条の2第1項に規定する参考書類（以下この条において「参考書類」という。）の記載については、第22条の規定による改正後の上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令（次項及び第3項において「新議決権代理行使府令」という。）第2条第2項、第4条第2項及び第5条第8号の規定にかかわらず、なお従前の例による。
2 前項の参考書類に係る新議決権代理行使府令第2条の3第2項の規定の適用については、同項中「他の者」とあるのは「他の会社」と、「子会社等」とあるのは「子会社」とする。この場合において、同項第1号の規定は、適用しない。
3 第1項の参考書類に係る新議決権代理行使府令第2条第3項第6号、第2条の3第3項第6号及び第4条第3項第6号の規定の適用については、新議決権代理行使府令第2条第3項第6号ハ中「会社法施行規則」とあるのは、「会社法施行規則等の一部を改正する省令（平成27年法務省令第6号）第1条の規定による改正前の会社法施行規則」とする。
4 前3項に定めるもののほか、施行日前に招集の手続が開始された株主総会又は種類株主総会に係る参考書類の記載については、なお従前の例による。
附則 （令和元年6月24日内閣府令第14号）
この府令は、不正競争防止法等の一部を改正する法律の施行の日（令和元年7月1日）から施行する。
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